【以案释法】公司人格混同应承担连带清偿责任
关联公司间人格混同,是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态,主要表现为以下三种形式:组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。关联公司人格混同严重侵害债权人利益的,应承担连带责任。
案情简介
原告高某与被告A装修公司于2018年4月22日签订《家庭居室装饰装修工程施工合同》,约定对原告所有房屋进行装修。原告依约履行了付款义务,但向原告出具收据的系被告B装修公司。因被告A装修公司未按合同约定履行义务,原告将二被告诉至法院,请求法院请求法院判决二被告连带向原告返还装修款10400元并支付违约金。
法院查明
2018年4月22日,原告高某与被告A装修公司签订《家庭居室装饰装修工程施工合同》,约定A装修公司为原告提供房屋装修,合同总价款14800元;合同当事人双主任何一方违约(或部分违约)均须向对方支付约定的违约金,并赔偿因违约给对方造成的损失。合同还对其他相关事项进行了约定。后,原告于2018年4月22日缴纳4500元,于5月5日缴纳5900元,被告B装修公司向原告出具了收款收据。因被告A装修公司未能按照合同约定履行义务,原告于2019年8月10日向被告A装修公司邮寄解除合同通知书,被告A装修公司于2019年8月18日拒收。
被告A装修公司、B装修公司工商登记的住所地、的经营范围均相同。
法官释法被告A装修公司与原告高某签订装饰装修工程合同,但未按照约定履行义务,构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定,原告可以解除合同,原告已向被告A装修公司邮寄了《解除合同通知书》,该通知于2019年8月18日到达被告A装修公司,涉案装修合同已经解除。合同解除后,被告A装修公司基于合同取得财产应当予以返还。同时,被告A装修公司作为违约方,对因其违约行为而造成的损失,还应向原告承担赔偿责任。综合考虑被告的违约情形以及被告违约给原告造成的损失等因素,法院酌定支持违约金以10400元为基数,按照中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准,自2018年5月5日起计算至被告实际支付之日止。
关于被告B装修公司应否承担责任的问题。二被告经营范围相同,工商登记的住所地相同;原告与被告A装修公司签订装饰装修合同,被告B装修公司向原告出具收款收据,以上事实能够反映二被告在经营中无视各自的独立人格,随意混淆业务、财务、资金,相互之间界线模糊,在管理、经营、财务等方面存在不同程度的混同,应当认定二被告存在人格混同的情况,被告B装修公司应对被告A装修公司的上述债务承担连带清偿责任。
综上,云龙法院判决二被告连带向原告高某返还装修款10400元并支付违约金。
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