公司连续五年赚钱却不分红，我能要求公司买回股权吗？

有限公司股东在满足连续盈利、具备分配条件、连续五年不分红并对相关决议投反对票等条件时，可能请求公司按合理价格收购股权。

公司连续几年盈利，大股东却每年把利润留在公司，少数股东想退出，能不能要求公司买回股权？有限责任公司在特定条件下设有异议股东回购路径，但不是只要五年没分红就自动触发。还要核对公司五年是否连续盈利并具备利润分配条件，股东会是否作过不分配决议，以及你是否对相关决议投了反对票。

一、五个条件要放在一起看

第一，争议主体是有限责任公司；股份有限公司另有适用规则。第二，公司连续五年盈利。第三，这五年公司持续未向股东分配利润。第四，公司每年都符合利润分配条件，能够依法弥补亏损并提取公积金后仍有可分配利润。第五，股东对相关不分红决议投了反对票。少一项，都可能影响能否主张异议回购。

账面赚钱不能单独证明有可分配利润。应核对累计亏损、法定公积金、审计报告、现金流和应付债务。若公司当年虽盈利，但需弥补往年亏损、尚未满足分配条件，或股东会根本没有作出利润分配决议，结论会不同。股东长期不参与会议、没有投反对票，也可能难以满足法定条件。

二、投反对票和保留证据非常关键

参加股东会时，对不分红方案明确投反对票，并要求会议记录完整反映表决情况。若通过书面决定或电子会议表决，保存投票页面、决议送达、邮件和系统日志。只在会后向大股东抱怨没有分红，不等于对该项决议依法投了反对票。

如果公司拒绝把反对意见记入会议记录，应当及时书面提出更正并保留送达证据。股东也可依法查阅财务会计报告和账簿凭证，围绕公司每年的盈利、累计亏损、公积金和可分配利润整理连续五年的材料。需要比较公司是否通过关联交易或异常薪酬变相向控制股东输送利益时，应把该问题与回购条件分开举证。

三、协商和起诉期限要从决议日期计算

符合条件后，股东可以与公司协商合理回购价格。自股东会决议作出之日起六十日内未达成收购协议的，股东应关注从该决议作出之日起九十日内提起诉讼的期限。谈判、审计或估值过程不能当然让法定期间暂停，开始协商时就应同步记录决议日期和诉讼准备节点。

合理价格要结合公司净资产、盈利能力、负债、未缴出资、对外担保和股权比例等因素。不能把注册资本直接当作股权价值，也不应仅凭股东个人报价主张公司必须接受。协议还要约定价款支付时间、股东名册变更、未分配利润处理、税费及交割义务。

谈价格时，双方最好先把估值基准日和计算口径说清楚：应收账款是否按可回收金额计算，存货有没有减值，关联方占用资金是否计入，尚未到期的担保风险如何反映。公司账面净资产和股权交易价格并不总是相同；若分歧集中在财务数据，可协商共同选聘评估或审计机构，并约定资料提供范围、费用承担及报告用途。

公司若认为现金流不足以支付回购款，可以在协商中提出分期和担保方案，但股东要比较延期风险、担保可执行性和经营状况。协商不成时，回购权的核心是请求公司按合理价格收购股权，不等同于要求公司返还当年全部出资，也不当然要求其他股东个人买单。

四、打算主张异议回购，按这五步准备

确认公司类型：核对营业执照、章程和股东名册。

整理五年财务：收集年度报表、审计报告和利润分配记录。

核实分配条件：计算累计亏损、公积金及可分配利润。

保留反对票：取得决议、会议记录、投票和送达材料。

设定期限节点：记录决议日、六十日协商期和九十日起诉期。

常见追问

Q：公司五年都盈利但没有开股东会，我能直接要求回购吗？

A：还要查是否具备分配条件、是否形成相关决议及你是否依法投反对票，不能只凭盈利年限判断。

Q：股东会不分红，我当时弃权可以主张回购吗？

A：法定路径要求对相关决议投反对票，弃权与反对应区别处理。

Q：公司愿意谈估值，九十日起诉期限会暂停吗？

A：不能假定谈判会暂停期限；应从决议日期起同时安排协商和诉讼准备。

普法声明

本文为一般法律知识普及，不构成对具体个案的法律意见；具体问题请结合实际情况单独咨询。

作者简介

姜松炎，北京德和衡(青岛)律师事务所高级合伙人、争议解决业务中心副总监、常务副主任，并购交易师。专注公司及股权争议解决、商事诉讼、企业法律顾问与投融资，代理类型覆盖股权回购、股东资格确认、股权转让、公司决议效力、公司解散、损害公司利益责任、清算责任等纠纷。代理案件入选最高人民法院案例库及山东法院十大知识产权案件，担任数十家企业常年法律顾问。