上海小南国80万港元出售核心业务：交易前未获股东批准，继续持有存在清盘风险
上海小南国完成出售核心餐饮业务。
11月1日晚间，上海小南国（03666.HK）发布公告称，公司已于10月30日与一名泰国投资者（以下简称“买方”）签订买卖协议，以80万港元出售旗下小南国（香港）餐饮集团有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，交易已于当日完成。
公告指出，目标集团过往在中国内地以“上海小南国”品牌从事餐厅营运及外卖业务，为上海小南国的直接全资附属公司。买方则为泰国的投资者，为独立第三方。
值得注意的是，公告披露，受长期经营困难、市场环境不利及债务压力影响，目标集团旗下所有餐厅已于2026年2月全面停止运营。截至9月30日，目标集团未经审计的净负债约为1.692亿元。上海小南国预计，此次出售将产生约1.699亿元的未经审计会计收益。
据此前其官网介绍，上海小南国在中国拥有超30年餐饮经营历史，于2012年在香港主板上市。旗下涉及中餐、西餐、休闲餐饮、饮品等多种业态，经营与投资上海小南国、南小馆、慧公馆、ORENO、WolfgangPuck、DOUTOR等众多知名餐饮品牌。
在2015年，上海小南国集团在营门店数达到高峰，超过百家。但此后，经营门店数、品牌数都逐年减少。据记者梳理，2020至2025年上半年，上海小南国集团旗下门店数从59家降至16家，经营品牌数也从7个减到仅剩“上海小南国”以及“南小馆”2大品牌。
此次交易完成后，上海小南国不再持有目标公司任何股份，目标集团的财务业绩、资产、负债及运营将不再纳入上市公司合并财务报表。公司表示，其不再保留目标集团的董事会席位、管理权益，也不再承担相关财务承诺或持续担保。
从财务数据来看，这项已停止运营的餐饮业务此前占上市公司收入的较大比重。2025年，目标集团贡献了上海小南国集团约96.3%的总收入，以及约90.1%的净亏损。
根据目标集团未经审计的管理账目，2023年至2025年，目标集团分别实现收入约3.47亿元、2.36亿元、1.5亿元。据计算，2025年收益较2023年减少约56.7%。同期，目标集团分别录得税后亏损4714.6万元、6979.5万元和4808万元，三年累计亏损约1.73亿元。
上海小南国表示，此次出售所得资金将用于一般营运资金需求，并支持公司持续推进复牌工作。实际出售收益仍有待根据交易完成日的财务状况及最终审计结果确定。
需要注意的是，此次出售涉及上市规则合规问题。由于交易按照相关规则计算的最高适用百分比率超过75%，属于非常重大出售事项，按规定应履行公告、通函及股东批准等程序。
上海小南国在公告中承认，在完成交易前未取得股东批准，构成未能遵守上市规则第14.40条，董事会对此不合规行为深表遗憾。公司解释称，目标集团已全面停业，继续持有相关公司将使上市集团面临沉重的财务及行政负担，甚至存在清盘风险；此外，公司财务及会计部门人手短缺，也对审计、财务报告及重组工作造成影响。
董事会同时承认，商业上的紧迫性不能成为免除监管义务的理由。公司表示，将加强交易审批程序，并计划聘请独立专业内部控制顾问，审查相关合规机制。
公告还披露，根据买方提供的资料，买方拟利用“上海小南国”的品牌资产、商号及商誉，在中国内地以外的市场，包括中国香港、东南亚和北美，开拓、授权及拓展餐饮与商业机遇。
事实上，上海小南国自今年以来已多次披露出售餐饮业务及品牌转型计划，甚至计划告别沿用多年的上市公司名称。
今年10月22日晚间，上海小南国发布公告称，董事会建议将公司改名为中国百草集团有限公司，并建议实施股本重组，包括将每30股现有股份合并为1股，以及后续股本削减、股份拆细等安排。董事会认为，建议更改公司名称将更能反映集团未来的策略定位及业务发展。
今年2月，上海小南国因多家门店停业引发关注。今年1月还计划“白菜价”甩卖核心业务，虽然与此次公告涉及同一目标公司，但买方及交易条件有所不同。当时，公告指出，集团拟以10万美元向买方出售目标公司小南国（香港）餐饮集团有限公司的100%股权。买方为餐厅业务经营者及中国香港、美国资本市场投资者，为独立第三方。目标公司的出售事项可使上海小南国集团获约1.375亿元潜在收益，并为公司提供额外营运资金支援新餐厅。
上海小南国当时的公告还指出，餐饮行业竞争激烈，消费者对用餐环境、价格及品牌文化的需求发生变化，而长期聚焦大型宴会及商务聚餐的上海小南国品牌面临转型压力。按照当时的设想，上海小南国希望逐步减少对原有品牌的依赖，转而发展经营成本较低、更符合年轻消费者需求的新餐饮品牌。
近年来，上海小南国业绩承压，持续亏损。据Wind数据显示，上海小南国自2018年起至今未实现扭亏为盈。当前，上海小南国还面临财务报告延期及股票停牌等问题，最新的财报为2025年的半年报。
据财报显示，截至2025年上半年，上海小南国实现营收为1.02亿元，同比下降44.2%；期内亏损1825.3万元，亏损同比收窄37.9%。2024年全年，上海小南国实现营收为3.14亿元，同比下降30.2%；期内亏损8505.9万元，亏损同比扩大80.3%。