北辰法院发布建设工程合同纠纷典型案例
10月21日，北辰法院召开新闻发布会并发布8个建设工程合同纠纷典型案例，以裁判树立行为规则、强化行业风险提示，有效防范“同案不同判”，切实提升司法公信力。
案例一
固定总价合同中已完工部分工程价款可以按照比例法确定
——高某与某建筑公司等建设工程施工合同纠纷案
【基本案情】
高某借用某公司资质，与某建筑公司签订《分包合同》，约定承包范围及包干价1700万元。施工过程中，双方形成施工减项书面材料，高某又主张存在增项施工，双方就工程量及工程价款产生争议。
【裁判结果】
法院审理认为，案涉施工合同虽为固定总价合同，但施工中发生增减项，导致工程价款与约定不符。经当事人申请，法院委托司法鉴定，鉴定机构出具三份选择性意见，其中一份采用按比例折算的计价方式：先计算已完工程造价占合同约定范围内总造价的比例，再以该比例乘以约定固定总价，并加计增加项工程价款。法院采纳该鉴定意见，判决某建筑公司向高某支付工程价款及利息。
【典型意义】
本案为固定总价合同在施工中途发生变更且未全部履行时的价款结算提供了裁判指引。法院未僵化固守合同总价，也未抛开约定另行按实结算，而是以已完工程在约定承包范围内的占比为基准，按比例折算固定总价，再结合增减项调整，由此确立了一套兼顾合同计价基础与工程实际完成情况的结算方法。这一处理路径有效避免了因合同终止、变更引发的计价僵局，平衡了双方的利益，对同类纠纷具有参考价值。
案例二
甲指分包合同付款义务主体可根据案件情况认定为发包公司
——甲电梯公司与乙建设集团有限公司、丙投资有限公司建设工程分包合同纠纷案
【基本案情】
分包甲公司与总包乙公司签订《电梯安装工程合同文件》，甲公司、乙公司及发包方丙公司签订三方协议，协议约定：乙公司同意按照丙公司要求的合同条款同甲公司签订合约，并且三方协议还对付款方式、结算等内容进行了约定。后甲公司与丙公司签订工程款结算协议和保修金结算协议。因发包人丙公司长期未支付保修金，原告甲公司起诉要求乙公司及丙公司承担责任。
【裁判结果】
法院经审理认为，本案的争议焦点为案涉工程款付款义务主体的认定问题。法院认为原告甲公司虽与被告乙公司之间签署了案涉工程的合同文件，但根据双方关于该合同内容签订背景的陈述、该合同文件后附的谈判/澄清纪要、中标通知书、《三方协议》中约定质保金由丙公司支付等内容、后续甲公司与丙公司之间进行工程款结算等情况，可以形成证据优势证实丙公司与甲公司之间就案涉工程形成事实上的建设工程施工合同关系，原告甲公司与被告乙公司之间不成立建设工程施工合同关系。故判决丙公司应当向甲公司承担相应的付款责任。
【典型意义】
本案裁判确立了“实质重于形式”的付款义务主体认定规则。在总包合同与三方协议并存的情形下，法院并未固守书面合同的名义，而是综合考量合同签订背景、谈判纪要、三方协议中保修金支付约定，以及发包人直接与分包人进行工程款结算等实际履行行为，认定双方已形成事实上的建设工程施工合同关系。该规则有效遏制了发包人借助总包单位“过桥签约”而规避直接付款义务的做法，强调当事人的真实意思表示和实际履行行为应优先于合同形式。同时，本案提示各参与方，在多重合同架构中应确保权利义务清晰、履行主体明确，否则将依据客观事实承担相应责任，对规范建筑市场秩序、保护实际施工人债权具有积极指导意义。
案例三
借用资质方如构成表见代理，出借资质的企业应承担工程款支付责任
——王某与李某、甲建设集团有限公司、乙建筑有限公司建设工程分包合同纠纷案
【基本案情】
原告王某与被告甲建设集团有限公司签订了《精装修工程施工合同》，被告甲建设集团有限公司在该合同上加盖公章，被告李某签字确认。施工完成后王某与李某办理了结算。庭审中，各方均认可李某系借用甲建设集团有限公司资质与总包人乙建筑有限公司签订的《分包合同》。各方对责任承担主体产生争议。
【裁判结果】
法院经审理认为，结合甲建设集团有限公司在《精装修工程施工合同》上盖章情况，与案涉工程系甲建设集团有限公司承揽等因素，可认定为李某代表甲建设集团有限公司构成表见代理，原告有理由相信李某在与其签署施工合同及结算协议时系代表甲建设集团有限公司的。虽案涉合同应属无效合同，但考虑原告确实进行了相应施工，故法院依法支持原告对甲建设集团有限公司的诉讼请求。
【典型意义】
本案明确了借用资质（挂靠）情形下被挂靠单位对外责任承担的认定规则。被挂靠单位在合同上加盖公章、工程以其名义承揽等客观表象，足以使实际施工人善意信赖签约人具有代理权，构成表见代理。据此，被挂靠单位不能以内部挂靠关系对抗外部善意第三人，而应就工程款及结算承担付款义务。该裁判规则有力遏制了资质出借行为，强化了被挂靠单位的印章管理和项目管控责任，避免其“只收管理费、不担债务”的不当利益格局。同时，有效保护了实际施工人特别是农民工群体的合法权益，引导建筑市场主体规范经营，具有积极的警示和示范效应。
案例四
发包人明知实际施工人借用资质施工的，实际施工人有权直接请求发包人支付折价补偿款
——张某与某房地产开发有限公司及某建设工程集团有限公司（第三人）建设工程施工合同纠纷案
【基本案情】
张某与被告某房地产开发有限公司经理联系确认进行案涉项目施工，且双方商定了施工价格、开工日期等施工事宜并商讨原告借用第三人某建设工程集团有限公司资质事宜。后张某借用第三人资质与被告签订案涉《总承包工程施工合同》。施工过程中，三方签订《三方协议》就案涉工程借照情况与工程款项进行确认。施工完成后原告与被告签订《竣工结算书》确认案涉工程结算金额。原告起诉要求被告支付其工程款5200余万元，第三人提出诉讼请求认为被告应向第三人支付该案工程款。
【裁判结果】
法院经审理认为，原告借用第三人资质承包案涉工程且被告对此明知。原告为案涉工程实际施工人，实际施工人与发包人已经全面履行了发包人与承包人之间的合同并形成了事实上的权利义务关系，虽原被告之间的合同无效，但原告施工的项目已经竣工验收备案合格，故其有权依据《建工解释二》第4条要求被告支付折价补偿款，故法院依法支持原告诉讼请求并驳回第三人的诉讼请求。
【典型意义】
本案裁判进一步明确了发包人明知挂靠情形下实际施工人的权利救济路径。在发包人对借用资质事实明知且直接与实际施工人商定施工内容、签订结算协议的情况下，虽施工合同因违反强制性规定而无效，但双方已形成事实上的建设工程施工合同关系，实际施工人投入的材料、劳务已物化为合格工程，发包人应参照合同约定支付折价补偿款。同时，被挂靠的资质出借单位未实际投入资金、管理和劳务，不享有工程款请求权。本案判决有效遏制了发包人“明知挂靠又事后拒付”的失信行为，亦关闭了出借资质单位“只收管理费、坐收渔利”的通道，充分贯彻了诚实信用原则和公平原则，对规范建筑市场挂靠乱象、保护合法劳动成果具有重要指引作用。
案例五
工程尚未完工但合同已解除可依实际情况与双方约定退还施工人质保金
——马某与天津某建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
【基本案情】
被告天津某建筑工程有限公司与案外人北京某建筑工程有限公司签订《保温工程专业承包协议书》，后因疫情原因部分工程未履行完毕故双方签订《解除保温工程专业承包合同协议书》，对于已施工部分质量问题及未施工部分约定由被告另行组织人员施工。几日后案外人张某与被告《签订保温工程专业承包协议书》，约定由张某进行维修及未完工部分施工。后被告与案外人北京某建筑工程有限公司就已施工部分工程款进行结算，签订《保温工程专业分包结算件》并针对质保金支付的问题进行说明，按原合同执行。此后马某与案外人北京某建筑工程有限公司签订债权转让协议，约定将案涉部分工程款（含质保金）债权转让给原告。原告遂起诉被告。
【裁判结果】
法院经审理认为，根据被告与案外人北京某建筑工程有限公司之间签订合同及结算付款情况，足以证实合同履行过程中均是被告进行洽谈对接，并履行相应合同义务，被告作为合同相对方，应受上述所签协议文件的约束，对案涉工程承担付款责任。对于原告诉请工程款中质保金问题，法院认为通过上述协议签订时间及付款情况，足以证明双方在结算之前被告已经另行组织维修及施工，故结算款中已将上述款项扣除完毕，此外合同约定竣工验收后一年内付清质保金，上述合同约定的竣工验收应指原告施工的案涉工程并非整体工程，现被告未举证证明原告施工工程存在质量问题，故在审查债权转让情况后，法院依法支持原告诉请。
【典型意义】
本案明确了工程合同提前解除情形下质保金退还条件的认定规则。当原合同解除，发包人已收回施工现场，且另行委托第三方完成后续施工及维修工作时，应视为发包人对原承包人已完工程质量的认可，承包人的质保义务实际终止。对应的“竣工验收”，应理解为承包人所施工部分的竣工验收，而非整体项目的竣工验收，发包人若不能举证证明已完工程存在质量问题，则应依约退还质保金。该裁判规则有效防止发包人借整体工程未竣之由长期占用已退场承包人质保金，体现了权利义务对等原则，对处理合同解除后的质保金争议具有典型指导意义。
案例六
付款情况及期限不明时，承包方不得以背靠背条款为由拒绝支付工程款
——王某与某通讯工程有限公司、史某建设工程施工合同纠纷案
【基本案情】
被告某通讯工程有限公司将其承揽的工程中多个项目所涉部分光缆布线、安装劳务的工程分包给原告施工。后双方签订《协议书》就施工费用进行约定，又签订《施工合同》，该合同中约定“竣工结算和付款方式:甲方收到建设方或投资单位关于本项目的工程款项（预付款，进度款，结算款等）后，在15个工作日内向乙方支付相应的款项。”原告与被告的法定代表人兼唯一股东史某电话沟通，确认了欠费工程款金额及付款时间。原告将二被告诉至法院，被告抗辩收到建设方付款后才应向原告付款。
【裁判结果】
法院经审理认为，双方约定的“背靠背”条款有失公平，被告亦未提交证据证明建设单位的付款情况，更未提交证据证明其已积极向建设单位主张工程款。同时在承包方与分包方签订和履行案涉建设工程分包合同时，承包方作为独立的商事主体，应当独立承担发包方不能支付工程款的商业风险。承包方约定以发包方支付款项作为向分包方支付工程款条件，并以此作为拒绝付款理由的，由于该条款不符合双方签订合同的目的，人民法院不予支持。故法院依法审查欠付工程款金额后判决二被告承担付款责任。
【典型意义】
本案明确了建设工程领域“背靠背”条款的适用限制。法院认定，承包方作为独立商事主体，应自行承担发包方不能付款的商业风险，而非通过合同条款将风险完全转移给已实际完成施工的分包方。在承包方未举证证明建设单位付款情况、亦未证明其已积极向建设单位主张权利的情况下，其以“背靠背”条款拒付工程款的主张不能成立。同时，本案提示一人公司股东应规范公司财务，避免因财产混同而承担连带责任。该裁判规则有力遏制了总包方滥用优势地位、长期占用下游施工方资金的行为，体现了公平原则和诚信原则，对保护中小施工企业合法权益、规范建筑市场秩序具有积极导向作用。
案例七
维护高新技术企业应收账款权益、助力新质生产力高质量发展
——甲电力设计院与乙电建有限公司、丙新能源公司建设工程施工合同纠纷案
【基本案情】
2022年12月，甲电力设计院与乙电建有限公司签订《某光伏项目EP丙总承包合同》及《补充协议》，约定设计院公司负责施工和投运时间。丙新能源公司作为出质人签订《股权质押合同》，为该项目提供质押担保，并依法办理登记。设计院公司依约施工并按期交付后，电建公司、新能源公司拒绝付款。2025年2月，原告将二被告诉至法院，要求支付工程款、赔偿损失，并实现质押担保利益。
【裁判结果】
法院经审理认为，原被告之间签订的《承包合同》及《补充协议》合法有效，《股权质押合同》亦合法有效且已办理登记，质权依法成立。现原告全面履约，工程验收完毕；二被告既不申请司法鉴定，也未就工程质量、工期延误等问题提出有力证据。故判决二被告向原告支付工程款、违约金等5688万余元，原告对案涉工程折价或者拍卖的价款及被告电建公司100％股权及派生权益折价、拍卖或变卖的价款在上述债权范围内享有优先受偿权。
【典型意义】
本案是人民法院维护高新技术企业应收账款权益、助力新质生产力高质量发展的典型案例。涉案光伏项目是北辰开发区欧盟产业园区的重点项目，具有高科技、高质能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态，是我市对接欧盟发电产业的重要阵地。原告依约按时、保质完成项目，其合法权益应受到法律保护。本案裁判既维护了高新企业应收账款权益，也激发了企业创新研发的积极性，为我市新质生产力发展提供了法治化的“沃土”。
案例八
无法确定建设工程价款优先受偿权起算时间，应依照法律规定时间起算
——某建设工程有限公司与某房地产开发有限公司及某集团有限公司（第三人）建设工程施工合同纠纷案
【基本案情】
2020年11月，被告某房地产开发有限公司向原告发送《投标邀请函》，后被告向原告发送《工作联系函关于灌注桩后压浆进场施工的函》，其中施工单位注明为原告，后原告向被告提交竣工时间为2022年5月8日的《工程竣工报告》，被告予以认可。庭审中，原被告双方对建设工程施工金额产生分歧，法院故委托鉴定机构对该工程造价予以鉴定。原告同时主张对该工程享有建设工程优先受偿权。
【裁判结果】
法院经审理认为，虽原被告之间未直接签订《建设工程施工合同》，但依据双方发函、缴费、系统登记情况，双方成立建设工程施工合同关系具有高度盖然性。根据《建工解释一》第四十一条，承包人行使建设工程价款优先受偿权最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。本案中双方未书面约定付款时间，故依据《建工解释一》第二十七条，双方均认可案涉工程竣工验收并交付之日为2022年5月8日，故法院依法确认该时间为应付款日，原告主张建设工程价款优先受偿权已超过合理期限，法院未支持原告该项诉请。
【典型意义】
本案明确了优先受偿权行使期限的起算规则，对施工企业权利保护具有重要警示意义。法院指出，即使双方未签订书面合同，只要存在事实合同关系，优先受偿权仍适用十八个月的法定除斥期间，且该期间自应付工程款之日起算。该裁判规则提醒施工人，在工程竣工后应及时结算并主张优先受偿权，否则即便实际投入了施工成本，亦会因逾期主张而丧失优先受偿地位，面临较大受偿风险。本案有助于引导施工企业强化权利意识，维护自身合法权益。
原标题：《北辰法院发布建设工程合同纠纷典型案例》