【案·见民生】保本投资怎么成了借贷？ 法院：合同也能“披马甲”，没有“稳赚不赔”的合伙关系！
开栏语
“案”，是法院履职的根基，也是我们讲述法治故事的起点；“见”，既是法官专业视角的洞察，也是群众透过案例看见规则、感受公平的窗口；“智汇”，则汇聚着审判经验、调研成果与传播创意，我们希望通过这一平台，让每一个典型案例都能从卷宗中“走”出来，成为可感知、可借鉴、可传播的法治产品。
在这里，我们将以“案”为媒，记录典型案例的培育历程，分享法官的办案智慧，推送最新的案例研究成果。我们将陆续推出“案见民生”“案见营商”“案件公正”等专题系列，聚焦群众关切的民生案件与涉企纠纷，让案例回应时代之问、服务发展大局。
“案·见智汇”愿做一座桥——连接司法与群众，连接理论与实践，连接当下与未来。期待你与我们一同，在案例中看见法治的细节，在细节中感受公平正义的力量。让我们从“案”开始，共赴一场智慧之约。
PART 01
案情回顾
小丽经营着一家产后修复健康管理中心，员工小美与其私交甚好，两人日常以朋友相处。为了扩大门店的经营规模，小丽邀请小美出资5万元入伙，双方达成书面的合伙入股协议。合同约定，小美只投资入股，按比例享受分红，但不参与实际的经营管理。且小丽承诺无论盈亏，只要合同期满，若小美未能收回投资本金，小丽都会无条件补齐小美所出的投资金。小美觉得这样的投资稳赚不赔，欣然答应。
一年多后，小美因为个人原因提出离职，要求退股拿回本金。小丽与其签署退股协议同意退款后，越想越后悔，双方原本签的就是合伙协议，本就存在盈亏风险，现在门店经营效果不佳，便不想退回投资金。双方多次协商未果，小美一纸诉状将小丽诉至法院，要求其返还全部投资款。
PART 02
法院审理
承办法官结合双方签订的协议、聊天记录、退股凭证等证据，穿透合同的表面约定，精准剖析双方的实质法律关系，最终认定本案属于典型的“名股实债”，双方之间的法律关系是民间借贷关系而非合伙投资关系，判令小丽返还这笔投资款形式的借款。
从协议约定来看，双方签订的所谓合伙协议仅约定了原告投资和利润分红，原告小美不参与实际的经营管理，且约定了合同期满补齐未收回本金的保底性质条款，即原告无需承担投资亏本的风险。法律规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。而借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中合伙协议所确认的法律关系并不符合合伙关系“共享收益、共担风险”的法律特征，实质构成民间借贷关系。被告小丽也签署协议同意退款，因此理应返还这笔投资款形式的借款。
PART 03
法官提醒
“名股实债”的合同约定在实践中并不少见，尤其多发于朋友、熟人间的合作，因为双方关系好，协议写的模糊，或者是想尽快拉到投资，以“保本”方式吸引，一旦发生纠纷很难说清。法官在此提醒：
天上不会掉馅饼：“零风险”投资反而风险更大。真正的投资、合伙都是伴随着风险的行为，以“稳赚不赔”、“零风险”为卖点的投资合伙合同，当然有可能出现相对方主张项目亏本，不仅不按约定分红，更不会补偿本金的情形，甚至还可能遇上集资诈骗，对方收款后就再也联系不上。因此，在投资项目、合伙做生意之前，应当谨慎考察再做决定。实践中，还有人故意将借款合同包装为投资协议、合伙合同，企图通过这种方式规避法律为借贷设置的各种限制。
签字之前要想清：到底是“合伙”还是“借贷”。投资入股意味着共享收益、共担风险，经营亏本时投资金当然可能亏损，借贷关系则是有借有还，到期还本付息。两种法律关系的后果截然不同，在合作前应当明确双方间的真实法律意图。如果本意是合伙，则应明确双方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的关系性质，明确投资比例、合伙期限、事务执行、风险分担、收益分配、退伙等关键内容。为图一时方便，更快拉到投资，写成固定收益、分红保本，若发生纠纷，反而得不偿失。如果本意是借款，应写明借款本金、利息计算、借款期限等内容，避免用“入股”、“分红”、“合伙”等表述来包装真实的借贷关系，以免经营失败，被要求作为合伙人共担亏损。
发生纠纷不要慌：保存好关键证据。不论是投资做生意还是借款都存在一定风险，在发生纠纷后，双方签订的合同原件、合同条款约定、转账记录、微信聊天记录等，都是法院认定双方真实法律关系的重要依据。因此，在双方往来的过程中要注意做好证据留存，即使日后发生纠纷也能更好地维护自身权益。
供稿 | 陈俊涛、庄旻烨
编辑 | 周文俊
校对 | 夏红瑜
原标题：《【案·见民生】保本投资怎么成了借贷？ 法院：合同也能“披马甲”，没有“稳赚不赔”的合伙关系！》