法行槐荫｜公司未依法清算就注销，欠薪谁还？

2026-10-10 22:01

山东

公司注销了，是不是意味着债务也跟着“一笔勾销”？现实中，有些公司明明还拖欠员工工资，却通过简易程序办理注销登记。公司没了，工资是不是也就没着落了？本期法行槐荫，我们通过槐荫区法院刘佳法官审理的一起案件，一步步看清楚：公司注销之后，拖欠的工资到底应该由谁来承担。

案情回顾

张某是甲公司员工。甲公司法定代表人是孙某，股东为赵某和乙公司。一天，孙某召开员工会议，说公司需要装修，暂时放假两天。可是两天过去，公司却再也没有恢复经营。与此同时，张某还有5000余元工资没有拿到。张某多次联系孙某讨要工资，都没有结果。他后来发现，甲公司已经办理了注销登记。公司已经不存在了，拖欠的工资该找谁要？张某将孙某、赵某和乙公司诉至法院，要求三被告支付拖欠的5000余元工资及利息损失。

案件审理

公司注销，并不意味着注销之前已经产生的债务当然消失。本案首先要解决的，并不是“公司已经没了，还能不能追责”，而是要看：这家公司当初为什么能够注销？注销的时候，公司到底有没有债务？相关人员又作出了什么承诺？这是法院判断责任承担的关键。根据《中华人民共和国公司法》第二百四十条的规定，公司在存续期间未产生债务，或者已经清偿全部债务，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。具体来说，简易注销还需要通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司方可在二十日内向公司登记机关申请注销登记。换句话说，简易注销有一个非常明确的前提：公司没有债务，或者债务已经全部清偿。而本案中，甲公司在办理注销登记时，张某的工资实际上还没有支付。因此，甲公司是否符合简易注销条件，就成为本案判断责任的第一个关键问题。如果公司明明还有债务，却还是办理了简易注销，这就涉及《公司法》第二百四十条第三款。法律明确规定，公司通过简易程序注销登记，如果股东对“公司没有债务或者债务已经全部清偿”这一事实作出的承诺不真实，那么，股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。需要特别说明的是，这一规定实际上突破了有限责任公司股东“以出资额为限”承担责任的有限责任原则。只要股东在简易注销时承诺不实，每一个股东都要对注销登记前的公司债务承担连带责任。也就是说，简易注销不是逃避债务的“快捷通道”。如果公司还有债务，却在注销时作出虚假承诺，那么作出不实承诺的股东，就要为自己的承诺承担相应法律后果。

法院查明，甲公司在仍然拖欠张某工资的情况下，通过简易程序办理了注销登记。同时，相关人员在办理注销时提交了《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司不存在未清偿的债权债务。但事实上，张某的工资尚未支付。因此，这份承诺与客观事实并不一致。真正触发股东责任的，不是“公司注销”这三个字，而是注销时作出了虚假承诺。公司注销本身并不违法，法律允许符合条件的公司依法退出市场，但公司在办理简易注销时，必须符合相应条件，也必须如实作出承诺。如果明明还有债务，却承诺“债务已经全部清偿”，那么就属于承诺不实。本案中，法院正是基于这一事实，依据《公司法》第二百四十条第三款，认定符合条件的股东应当对注销登记前的公司债务承担连带责任。法定代表人并不等于公司债务的当然承担人，股东也不因“当了股东”就当然对公司全部债务承担个人责任。法院判断责任主体，主要看两点：第一，公司注销时是否还有未清偿的债务；第二，办理注销时，哪些主体作出了什么承诺，法律是否规定其应当担责。本案中，孙某最终被判承担责任，并非仅仅因为他是法定代表人，而是因为他同时具有股东身份，并且签署了不实承诺书。所以，责任来源于法律规定的特定行为和身份，而不是“法定代表人”或“股东”这个头衔本身。

法院审理认为，甲公司在尚有工资债务未清偿的情况下，通过简易程序办理注销登记，相关股东作出的注销承诺与实际情况不符。因此，符合条件的责任主体应当依法对张某的工资债务承担相应责任。最终，法院依法判决孙某、赵某、乙公司向张某支付5000余元及利息损失。

公司注销后，债务到底由谁承担？

一纸注销登记，可以让企业退出市场，却不能将已经产生的法律责任凭空消失。对劳动者来说，公司“消失”不等于工资权益消失；对企业经营者来说，依法退出市场的前提，是依法处理好已经产生的债权债务。

刚才的案件中反复提到了“连带责任”。很多人都知道，公司股东一般承担有限责任。那为什么公司注销以后，股东有时候又要承担公司的债务？首先要明确一个基本原则。公司具有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东，原则上以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这就是我们通常所说的“有限责任”。但是，“有限责任”并不意味着股东在任何情况下都可以通过公司的法人身份规避自己的法定义务。法律针对一些特殊情形规定了股东的责任。简易注销中的承诺不实，就是法律明确规定的特殊情形之一。比如本案中的简易注销，如果股东明知公司仍然存在债务，却作出不实承诺，那么《公司法》第二百四十条第三款就明确规定，股东要对注销登记前的债务承担连带责任。

是不是只要公司注销了，股东就要替公司还债？“公司注销”与“股东承担责任”之间，并不存在自动的因果关系。真正需要审查的是：公司是通过什么程序注销的？注销时有没有未清偿债务？有没有依法清算？谁作出了什么承诺？有没有法律规定的特殊责任情形？只有把这些问题一个个查清楚，才能确定最终由谁承担责任。

普通注销和简易注销，到底有什么区别？普通注销，是以依法清算为基础，在清理公司财产、处理债权债务等事项后，依法办理注销登记。简易注销，则是针对符合条件的公司，在公司没有债务或者已经清偿全部债务的情况下，通过更加简化的程序办理退出，同时由全体股东作出相应承诺。所以，简易注销虽然程序更加便捷，但并不意味着可以跳过债务处理。恰恰相反，越是简化程序，越需要真实、诚信地作出承诺。

如果公司确实拖欠工资，又通过简易程序注销了，劳动者应该怎么办？劳动者可以重点做好三件事。第一，固定工资被拖欠的证据，比如劳动合同、工资流水、工资表、考勤记录、聊天记录等。第二，查询公司的登记信息，了解公司是否已经注销，以及注销采用的是什么程序。第三，如果属于简易注销，要重点查看注销时提交的承诺材料，了解相关股东是否作出了关于债务已经清偿的承诺。在此基础上，根据具体情况依法向责任主体主张权利。

法官说法

对劳动者来说，公司突然停业、停发工资甚至准备注销时，要及时固定证据、关注公司登记状态；对企业经营者和股东来说，退出市场必须依法进行，选择简易注销时更要如实核查债权债务。简易注销简化的是程序，不是责任；公司可以依法退出，但不能通过虚假承诺逃避已产生的债务。

视频拍摄、制作｜济南电视台生活频道

王文君、张帆

槐荫区法院新媒体出品