出海政策密集出台，中企出海趋于审慎

7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《对外投资规定》）正式施行。这是中国第一部直接用“对外投资”命名的统一行政法规，是对外投资法治化进程中的一个重要里程碑。

2026年，与中企出海有关政策、法规频频出台。4月，国务院国资委下境外国资工作局成立，国务院连续公布两个法规均涉及出海：《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号）、《反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号）。

自2023年以来的企业新出海浪潮的政策环境开始发生明显的变化、发展。这些政策传递了哪些信号和信息？对中企出海产生了什么影响？企业出海潮会发生哪些变化？澎湃研究所研究员于2026年6月下旬至7月上旬访谈了5个不同领域的专业服务机构，与他们探讨以上问题。

强化出海管理信号明确

2023年后，中国掀起新“出海潮”。据澎湃研究所研究员对20年中国对外直接投资官方数据的分析，近年中国企业出海持续快速增长，“走出去”金额大大高于“引进来”。中国对外直接投资存量在全球的排名，自2017年以后均为第2或第3位。

图1：对外直接投资金额。周燕玲 制。数据来源：历年《中国对外直接投资统计公报》。

2025年开始，国家逐步释放信号。7月，商务部会同科技部调整发布《中国禁止出口限制出口技术目录》，属于军民两用技术的，纳入出口管制管理；禁止出口的技术不得出口，限制出口的技术实行许可证管理。10月，商务部等5部门联合印发《关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见》（以下简称《服务体系文件》）。

最重要的回应是在法律、法规层面：“长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法将长期施行的有效措施上升为法律制度”。

2025年12月，《对外贸易法》修订，2026 年 3 月 1 日正式施行，为2004 年后第二次全面大修。总则在原有“高水平对外开放、外贸高质量发展、建设贸易强国”基础上，明确写入维护国家主权、安全、发展利益，确立“开放与安全并重”立法逻辑，一改旧法侧重单纯扩大出口的导向。“对外贸易”不仅包括货物，还包括技术进出口、国际服务——这与出海有关。

2026年4月，《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号）、《反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号）陆续发布。5月，《关于对外投资的规定》（国务院令第837号）公布。三项国家法规均与企业出海直接相关。

此外，国务院国资委下境外国资工作局也于4月成立，对央企出海实现“海外一盘棋”管理。4月，中国外商投资安全审查工作机制办公室对外资收购Manus项目作出了禁止投资决定。Manus是2022年在中国创建的通用智能体（Agent）公司；2025年，Manus将骨干团队转至新加坡，关停中国国内运营实体。此后Meta收购Manus。

可见，在复杂的国际关系和中国产业链全球化扩张等背景下，对市场涌现的新“出海潮”现象，国家的治理取向日趋明显和积极，即“开放与安全并重”，搭建框架，积极干预，并着眼于服务、管理、保护三方面。

全面监管框架成形

第一，在出海服务方面。《对外投资规定》明确国家健全海外综合服务体系。2025年10月中央发布的《服务体系意见》，构建了一个从中央到地方、从境内到境外、从发展到安全、从政府到市场的出海服务架构。从部分地方的实践来看，出海服务已经在地区间竞争中不断提升。

第二，对外投资保护和对外反制，近来多有强调。《对外贸易法》建立“贸易调整援助制度”，“稳定产业链供应链”；全方位升级外贸知识产权保护。旧法反制条款单薄，而修订后大幅扩充，“丰富完善了对外斗争法律工具箱”，改变了过去反制缺少上位法支撑的短板。

此外，《对外投资规定》提出可开展“投资壁垒”调查，反对“歧视性禁止、限制”等。《反外国不当域外管辖条例》说明了应如何开展外国不当域外管辖措施识别、评估，采取反制和限制措施。《产业链供应链安全规定》则强调“国务院有关部门有权开展产业链供应链安全调查”。

陈子超认为这些新规释放了“国家要加强保护（出海企业）”的重要信号。她指出2026年以来，多个相关主管部门到访浦东新区企业走出去综合服务中心，了解出海企业在境外经营遇到的不公待遇、人身及财产权益受损等情况，并表示将从自身职能出发，为企业提供相关支持。

《对外投资规定》还提出，“中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定”。

EqualOcean出海全球化百人会合伙人马一文认为，这将为相关出海企业在海外市场争取到一定的博弈空间和谈判时间。此前无此规定的情况下，企业“必须配合当地”；而现在企业有了合法拒绝的底气，否则就算违反国内法律法规。

第三，对外投资监控、管理政策信号强烈。

无论是出于资金安全还是产业链供应链安全，对外投资均将被全面管理，对外投资管理的“全面性”凸显。

首先，管理对象和范围，涵盖企业和个人、直接投资和间接投资。根据《对外投资规定》第二条对“对外投资”和“投资者”的定义，不仅企业对外投资活动纳入管理，间接投资也受国家“穿透监管”，中国资本市场常用的红筹架构全部被纳入监管范畴，同时个人对外投资行为也被明令遵循规范——具体管理办法另行制定。

其次，监管范围涉及“货物、技术、服务及相关数据”和相关人员的流动。如马一文所评价的：“法规从分级管理到全流程覆盖，包括企业资金、技术、人员出境的全部环节，都会涉及安全审查和合规要求。”

《对外投资规定》第十三条要求：“不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的，或者未经许可转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据”。

再次，不仅国企（主要是央企）境外经营被“国资委境外国资工作局”统一管理，私营企业的出海经营合规性要求亦被强调，且惩戒升级。

《对外投资规定》第二十六至二十八条详细列举了违反规定时的处罚措施。马一文注意到：“其中比较大的变化是，从对企业的处罚，上升到了对业务负责人的直接处罚。”

影响一：中企出海限制增多，涉国别、领域、红筹架构、人员流动

在上述对外投资的“全面”监管下，中企出海在部分领域、国别、形式可能面临更多的限制或不确定性。

《对外投资规定》第十一条规定，“根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资”。

对外投资的边界一体现在行业、领域上。马一文结合身边企业的反馈认为，在半导体、新能源、AI、生物医药、通信等涉及较多关键技术、数据的硬科技领域，出海节奏可能放缓；而消费品等轻资产非技术类企业，感受到的直接变化较少。

她提醒制造业企业也应“评估如何平衡国内和海外产能”，因《产业链供应链安全规定》明确“产业链供应链安全”底线不可动摇，明确关键领域清单动态调整、风险监测预警和应急处置机制，意味着极端情况下海外产能可能被纳入国家统一调度。多个条款措辞都带有强烈的底线思维和应急色彩。“计划出海的企业需要提前评估你所处的行业和涉及的技术、数据敏感度，以及出海路径中可能触发的合规节点，从而判断对外投资、走出去的时机和节奏”。

对外投资的边界二体现在国别上。某不愿具名的业内人士吴总（化名）介绍，ODI的审批标准需要参考发改委内部“窗口意见”——该意见会根据国际关系等因素“不时调整”；近期，涉及少数个别国家的ODI的获批概率和审批速度明显下降，部分企业选择搁置投资计划。

此外，“以某个国家或地区（如新加坡、中国香港）为跳板，绕道去到另一个国家的模式，可能走不通了”。

当然，上述限制主要通过ODI审批的方式。吴总认为，若不通过ODI，而是采用境外经营收入再投资等，可能能有些“腾挪空间”；但这显然要求企业已经具备相当的国际化基础和实力。

同时，部分出海行为也面临较多阻碍或高风险。

例如红筹架构。典型的红筹架构为：由境内创始人或境内企业设立位于开曼、英属维尔京群岛（BVI）、中国香港等的境外控股公司，再由境外公司持有或控制境内运营实体，并以境外主体融资或上市。如前所述，新规下红筹架构均纳入监管。

红筹架构包括两种模式：一是红筹股权控制，即开曼或中国香港等境外控股公司直接持有境内运营实体，或通过WFOE（外商独资企业）持有境内业务；二是红筹VIE，即境外控股公司并不直接持有境内核心运营实体，而是通过 WFOE与境内运营实体及其股东签订协议，取得控制权和经济收益。

据财新报道，监管层此前对VIE模式的态度是“默许存在”，不明确承认，也不全面否定。但一段时间以来，VIE是否被禁止或限制外资的行业引入境外资本、是否变相突破了外资准入负面清单、是否构成了对法律法规的“恶意规避”等，成为关注的重点。从中国证监会的境外上市备案新接收材料和审核反馈情况看，红筹股权控制并未被禁，而红筹VIE架构公司确实已消失一段时间。

吴总提示，红筹架构的风险并非新增，在近一年左右时间以来已有体现。据证券时报4月报道，红筹架构明显降温，“41家港股上市的公司中，属红筹架构的仅有两家，占比不足5%。而在2025年，这一比例尚有约三成”。随着监管变化，多家头部中介机构已全面收缩传统红筹搭建业务，甚至有机构“几乎不再建议企业新设红筹，已有红筹架构的项目，多数在启动备案前就转向拆除”。

不过，马一文建议，企业最好也不要着急拆除已经搭好的红筹架构，“在合规基础上保留一些灵活性”。

因前述提及的对“货物、技术、服务及相关数据”的全面管控，涉及人员的限制也在增多。马一文说，“比如以前总部派人去东南亚的厂里做个培训，或者培养当地技术人员，对此是否算作技术出口一直处于模糊地带。但现在违规风险加大。”

2026年5月，在美国密歇根州马歇尔市，一座耗资30亿美元、由福特出资、采用宁德时代授权技术的电池工厂已初具雏形。该工厂合作模式为福特全资所有工厂，宁德时代不出钱、不持股、采用“LRS模式”（Licence Royalty Service，技术授权），提供电池技术许可、工程培训、制造工艺支持，收取专利授权费和技术服务费。新规下，是否还能采取此类合作模式已不确定。

影响二：合规要求和成本增高，出海趋谨慎

“合规”“规范”是现今政策对企业传递的最强烈信号，也是所有专业机构反复提及的。

例如企业对外投资更加强调ODI（境外投资项目许可）审批。中国一直以来通过ODI来管控企业对外投资资金的流动。《对外投资规定》强调了应“履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续”。

澎湃研究所研究员留意到，对外投资新规刚一推出的6月初，就有服务机构借机宣传：新规落地，ODI境外投资备案是“企业出海必备手续”；不做ODI，“投资款无法合法汇出”“境外公司增资受限”“利润回流存在障碍”“面临外汇及监管风险和罚款等”。吴总提示，未经ODI或37号文的资金流动主要存在“难以合规回到国内”的风险。

马一文认为，企业出海合规风险，在于“前中后期全流程”，而非“资金等某一些节点”，合规成本可能上升。包括已经在海外投资的企业，需要回顾、评估是否存在合规问题。而正在出海的企业，需要“把能前置的都前置”。除了海外当地的人工、成本等因素，还要考量国内所在的行业、法律环境，及与海外当地法律环境是否存在冲突；对于涉及跨境流动的，无论是高管培训，还是跨境数据等，“一定向国家如实备案，提前沟通”，获得认可或留下书面记录的合规流程。这也意味着系列新规真正保护并赋能的，是那些将合规、维护国家安全视为底线、拥有真实出海诉求的中国企业。

不仅如此，新规对出海企业治理和内控等制度完善程度也提出了更高要求。《对外投资规定》第五条,要求出海企业“自主决策、自担风险、自负盈亏”,“尊重当地习俗和文化传统，遵守商业道德”，“不得妨害市场竞争秩序、破坏生态环境、损害劳动者合法权益”;第十六条，出海“企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度”，“保障其员工和资产安全”。

领石管理咨询创始人闫磊分析，新规实施后，出海企业合规需求出现结构性调整，员工数据安全成为核心建设重点。当下企业对一体化用工与人力风控系统需求大幅增长，境内外员工数据隔离、海外人员系统化管理成为刚需；企业需搭建标准化用工台账，归集出入境、薪酬个税、外派培训档案，实现人员信息可追溯，外派培训资料也需完整备案应对核查。

新政后，出海企业作为外派人员的主体责任也在事实上被强调。“谁派出、谁全责”，海外用工风险将无法转嫁至第三方人力机构。

出海企业的用工成本和难度正在明显提高，这是“海内外双重合规压力”下的结果。闫磊认为，不仅国内政策合规要求提高，国外（如欧洲多国）也同步收紧外派签证审批标准，持续提高本地雇佣、供应链本土化相关硬性约束。这些都倒逼企业提前在出海布局初期完成全方位人力风险预估，以系统化管理应对跨境人力管控的多重要求。

信永中和会计师事务所合伙人赵现波也透露，其部分客户也在提出海外投资监管系统的需求，特别是国企客户。国资委境外国资工作局成立的背景下，国资系统对境外资金管控和审计的规范性要求提高，作为管控抓手，支持企业全球化运营管理的信息系统的需求在增多。

多个业内专业机构透露，其服务的部分企业出海计划目前趋于审慎，“缓一缓再看”。这不仅因为国内政策环境变化导致审查和限制增多，也由于国内外合规要求、压力及相应成本的提高。

同时，企业“一段时间的观望”，也是在等待政府具体实施细则和“确定性”，例如“鼓励”“限制”“禁止”的行业目录，等等。陈子超分析，制度框架确立后，相关部门正推进配套细则的研究制定。在政策落地过程中，仍有待厘清多项实操问题，包括受限技术、相关技术人员的判定标准与配套管理机制等。

出海管理全面规范化后，执行可行性和成本也有待观察。赵现波指出要解决国际协调、境外执法问题。产业投资出海后，国与国之间关于投资监管、检查、执法的协调、衔接也要跟上，才能产生实效。吴总认为，政府部门人员纵然学历高、能力强，但要对各行各业的出海进行掌握、判断、审核，难度很大。

事实上，在真实需求存在的情况下，政府监管需要注意社会、市场会有何反馈、互动，以及最后是否真的达到预期政策目标。例如对外投资的管制趋严可能造成已出海企业资金回流更加谨慎，等等。

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