公司不分红又不让退股，我能要求公司回购股权吗？

摘要：符合法定情形时可以——异议股东和受压迫的中小股东，都有权请求公司回购其股权。

公司常年不分红、又不让你退出，钱被套在里面动不了，这种情况下你确实有可能要求公司按合理价格回购你的股权。但能不能成，要看是否落入法律规定的几种情形。新《公司法》在原有规则之外，专门为受大股东压迫的中小股东增加了一条回购请求权。下面把能主张回购的情形、行使方式和实务要点讲清楚。

一、先分清：回购请求权针对的是“公司”

这里说的“回购”，是请求公司用自有资金收购你的股权，让你拿钱退出，依据是新《公司法》第89条的异议股东回购请求权。它和“把股权转让给别的股东或第三人”不是一回事——转让是你自己找下家，回购是直接要求公司收。当公司僵局、其他股东也不愿意接盘时，向公司主张回购，往往是中小股东退出的关键通道。

二、可以请求公司回购的法定情形

新《公司法》第89条第1款保留了原来的三种典型情形，对有限责任公司股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权：

1. 公司连续五年盈利、且符合法定分配利润条件，却连续五年不向股东分配利润。这正对应“公司明明赚钱却常年不分红”的常见困境。

2. 公司合并、分立或者转让主要财产。这类重大变动可能根本改变股东当初的投资预期，反对的股东可以要求退出。

3. 公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会却通过决议修改章程让公司继续存续。当初约定到期就散伙，现在被多数决强行延续，反对的股东有权退出。

更值得关注的是第89条第3款新增的情形：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。这一条专门针对“大股东压迫小股东”，而且和前三种情形不同，它不要求存在股东会决议，也不要求你必须对某项决议投了反对票。这给了长期被边缘化、被掏空的中小股东一条新的退出路径。

三、行使回购请求权的关键时间点

针对第1款的三种情形，法律规定了行使节奏：自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这两个期间很重要，错过可能影响权利行使，发生争议后要尽早行动，不要拖。

对第3款的控股股东压迫情形，由于不以股东会决议为前提，触发点是“控股股东滥用权利、严重损害利益”这一事实状态。实务中更需要把“滥用”和“严重损害”的证据固定好，这往往是案件的胜负手。

四、“合理价格”怎么定

回购的核心争议之一是价格。法律用的是“合理价格”，实践中通常以协商为先，谈不拢就借助评估、审计来确定股权的公允价值，综合考虑公司净资产、盈利能力、可比交易等因素。股东想拿到理想价格，平时就要重视公司财务资料的获取——这也是为什么知情权、查账权对中小股东如此重要。看不到账，价格谈判就没有底气。

五、回购走不通时，还有哪些路可以走

回购不是唯一出口。中小股东被压迫、被套牢，通常需要组合使用多种工具：

1. 行使知情权、查账权。先把公司经营和财务情况查清楚，既是判断是否被掏空的基础，也是后续主张利润分配、回购定价、损害赔偿的证据来源。

2. 主张强制利润分配。在公司有可分配利润、却被控股股东以不正当方式阻止分配的情形下，股东可以依法主张分配。

3. 追究损害公司利益、损害股东利益的责任。如果控股股东、董事高管通过关联交易、不当占用资金等方式掏空公司，可以通过股东代表诉讼等方式追责。

4. 请求解散公司。公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、又通过其他途径不能解决的，持股达到法定比例的股东可以请求法院解散公司。这是退出的“最后手段”，门槛较高。

六、实务提示

第一，证据先行。无论走回购、强制分红还是损害赔偿，能不能拿到公司财务数据、能不能证明控股股东的不当行为，直接决定结果。遇到苗头就着手固定证据，不要等到彻底被架空才行动。

第二，注意期限。针对决议类回购情形，六十日协商、九十日起诉的节点要盯紧，避免因拖延丧失主动。

第三，路径要组合设计。中小股东维权很少靠单一招数解决，往往是知情权打头、回购或分红跟进、损害赔偿或解散兜底，按案件实际情况搭配。新《公司法》新增的控股股东压迫回购情形，为被压迫的小股东多开了一扇门，但“滥用”“严重损害”的认定仍需扎实举证，建议结合个案尽早规划。

七、股份有限公司股东也有回购请求权

上面讲的第89条主要针对有限责任公司。如果你持有的是股份有限公司的股份，对股东大会作出的公司合并、分立等决议持反对意见的，同样享有类似的异议股东回购请求权（见新《公司法》第161条）。需要注意的是，上市公司因为有公开市场可以自由买卖股份，回购请求权的适用比非上市股份公司更受限制。具体属于哪种公司、适用哪一条，建议结合公司类型和决议事项单独判断。

八、知情权、查账权要怎么用

回购、强制分红、损害赔偿都建立在“看得见账”的基础上。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等材料；对会计账簿、会计凭证，股东可以书面请求查阅。公司如果有合理根据认为查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益，可以拒绝，但要说明理由，股东可就此提起诉讼。

实务里建议分步走：先发书面查阅请求并保留送达凭证；公司无正当理由拒绝或拖延的，提起知情权诉讼；拿到财务数据后，再据此判断是该主张分红、要求回购，还是追究掏空公司的责任。看不到账，后面所有动作都使不上劲。

九、一个常见情形

某有限公司多年盈利却长期不分红，控股股东通过关联交易把利润转移到自己控制的另一家公司，小股东既分不到红、也无法退出。小股东先通过知情权诉讼拿到财务资料，证明利润被转移，随后组合主张利润分配与损害公司利益责任，为退出和受偿创造了条件。这个过程说明：中小股东维权，证据和路径设计比情绪更管用。

本文为一般法律知识普及，不构成对具体个案的法律意见；具体问题请结合实际情况单独咨询。

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姜松炎，北京德和衡(青岛)律师事务所高级权益合伙人、争议解决业务中心副总监，并购交易师。专注公司及股权争议解决、商事诉讼、企业法律顾问与投融资，代理类型覆盖股权回购、股东资格确认、公司决议效力、公司解散、损害公司利益责任、清算责任等纠纷。代理案件入选最高人民法院案例库及山东法院十大知识产权案件，担任数十家企业常年法律顾问。