黑芝麻因违规频被监管警示，国资入主后能否打破资金占用惯性？

5月29日，南方黑芝麻集团股份有限公司（000716.SZ，下称“黑芝麻”）公告收到广西证监局《行政处罚事先告知书》。因2023年未及时披露关联方非经营性资金占用1.86亿元、2023年年报存在重大遗漏，监管拟对公司及四名时任高管合计罚款870万元。

图片来源：黑芝麻公告

值得注意的是，这并非黑芝麻首次因同类问题受到监管关注。2017年至2025年间，广西证监局已对黑芝麻出具多次行政监管措施，累计涉及资金占用金额超过10亿元。尽管多次被要求整改，公司后续仍出现相似性质的违规情形。 

一份跨越近十年的“违规清单”

梳理黑芝麻近年来的违规记录，这些违规在2023年之前就有发生，且在此后的年度中仍持续出现。

2019年12月18日，广西证监局即对黑芝麻及时任董事长韦清文出具警示函。内容显示，2017年、2018年及2019年1月–10月，公司通过直接或间接方式向关联方提供非经营性资金分别不少于1.09亿元、3.58亿元和2.17亿元。具体手段包括：超过实际采购金额向关联方预付款项、直接向关联方天臣新能源提供1.35亿元资金、通过预付广告款间接向控股股东划转资金。

图片来源：广西证监局

2022年1月6日，广西证监局再次对黑芝麻出具警示函，指出2020年1月、9月，公司控股子公司通过第三方公司合计向关联方转账1460万元；2019年、2020年，客户按照公司要求向关联方转移支付货款合计1038.95万元，上述关联交易事项形成关联方非经营性占用上市公司资金，但黑芝麻未依法履行关联交易审议程序和信息披露义务。时隔两年，违规手法几乎没有变化，仍然是通过第三方公司“过桥”，仍然是未披露。

此外，2025年6月18日，广西证监局再次对黑芝麻及相关责任人出具警示函，违规事由仍集中在控股股东及关联方非经营性资金占用和违规对外担保等问题上。这次警示函揭示了两项新事实：2024年年报显示，控股股东及关联方，包括广西南方农业、天臣新能源（渭南）以及关联自然人韦清文、胡泊，仍在非经营性占用公司资金；同时，一项2020年9月发生的金额为6553万元的违规担保，公司直到2024年10月才对外披露。也就是说，黑芝麻不仅持续发生资金占用情况，还将一项担保隐瞒了长达四年之久。

图片来源：广西证监局

2025年6月25日，黑芝麻的审计机构永拓会计师事务所因五项问题被出具警示函，包括“资金占用专项说明不完整”“未对回函不符事项进行调查”等。函件明确指出，2023年度董事长韦清文向公司借款112万元，但永拓所的专项说明中未予列示。前者属于“应披露而未披露”，后者属于“应核查而未核查”。在审计准则中，这两项均属于重大执业瑕疵。

该问题涉及的财报年度，与本次行政处罚的会计年度一致，均为2023年。2026年4月，证监会就曾对黑芝麻及韦清文立案调查；一个月后，870万罚单落地。

至此，从2017年到2026年，黑芝麻已多次因“非经营性资金占用”和“违规担保/关联交易未披露”受监管警示或处罚。一个必须直面的问题是，为何同一类违规可以在同一家公司反复发生近十年，而每一次“整改”都未能阻断下一次？

当实控人成为资金占用的受益方

梳理上述每一次违规的具体细节，可注意到一个共同特征，资金占用的发起方或受益方，大多与实际控制人韦清文及其控制的主体存在关联。

资料显示，韦清文，1960年12月出生，为黑芝麻的创始人和原实际控制人。自2004年10月起，韦清文担任黑芝麻董事长长达20年，于2024年8月卸任，此后被聘为公司终身名誉董事长。此外，在2005年-2006年及2011年-2015年还曾兼任公司总裁。

图中人物系黑芝麻原董事长 韦清文

2019年警示函中，资金流向包括关联方天臣新能源，该公司实际控制人为郑红梅，而郑红梅为韦清文的配偶。2025年警示函中，关联自然人韦清文、胡泊直接出现在占用方名单中。2025年6月，审计机构警示函则进一步揭露，韦清文本人2023年向公司借款112万元，未被纳入资金占用披露。

此外，2024年10月30日，黑芝麻在回复深交所关于2024年半年度经营问询函时披露，公司当期向时任董事长韦清文个人账户支付了772万元，用途为“支付公司40周年庆典活动的相关款项和董事长正常履行职务的业务款”。

从上市公司资金支付的基本规范来看，庆典活动相关款项应当直接支付给活动承办方、供应商或持有合法报销凭证的第三方，而非汇入董事长个人账户。

由此可见，黑芝麻多次发生的资金占用及违规往来，其发起或受益方高度关联于长期掌舵公司的韦清文及其近亲属控制的主体。从资金直接汇入个人账户、未披露的借款，到关联方频繁占用，均反映出公司治理中对实际控制人及相关方的监督约束不足，内控体系长期存在制度性漏洞。

国资入主能否打破局面

天眼查信息显示，黑芝麻的第一大股东属于广西康养集团有限公司，占公司的股份为20.02%，而韦清文当前直接持股比例仅为3.3%。从股权变动信息来看，据黑芝麻2025年8月4日公告，控股股东广西黑五类食品集团拟将所持约20%的公司股份转让给广西壮族自治区文旅及大健康行业的国有企业，转让价格为6.25元/股。2026年1月，广西旅发大健康产业集团以9.42亿元受让黑五类集团持有的约20%股份，至此黑芝麻实际控制人变更为广西国资委。

图片来源：天眼查

在本次收购过程中，控股股东黑五类集团与广旅大健康还签订了业绩对赌协议，内容显示，2026–2028年，黑芝麻合并净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元，且每年扣非净利润不低于6800万元，否则黑五类集团需以现金补偿。这份对赌协议实际上将经营压力留给了原控股股东，但治理责任已转移至国资。

从近年利润表现来看，2022年至2025年间公司利润波动明显。2022年亏损1.4亿元，2023年盈利4308万元，2024年盈利7774万元，2025年又亏损4782万元。整体而言，盈利稳定性不足，对赌协议目标的完成面临客观压力。

值得注意的是，黑芝麻近年来还因频繁跨界却屡屡受挫影响了业绩。2015年公司斥资2.56亿元收购物流园，两年后便因业务不符主业而剥离；2017年豪掷7亿元收购电商平台礼多多，对赌期刚过业绩迅速“变脸”，最终被迫收缩电商业务；2022年进军储能电池领域，先后经历增资终止、35亿元自建项目暂停的反复过程。这些跨界投资普遍投入高、周期长，非但未能开辟新增长极，反而拖累了主业发展。

对赌协议中明确“现有业务的日常经营管理由现有团队主要负责”，这意味着黑芝麻的日常经营仍由原团队主导，执行层面的惯性与既有利益格局在短期内难以根本改变。若新股东仅扮演财务投资人角色，未能对公司的决策流程及资金监管体系进行实质性重构，则此前存在的资金管理不规范问题，仍具备反复出现的制度条件。

对于黑芝麻而言，870万元罚单是对过去的清算，而能否打破“被警告却不改正”的惯性，才是面向未来的真正考验。当一家公司用十年时间反复证明同一套治理逻辑的失效，任何外部观察者都有理由追问，新的股权结构下，这一次会有所不同吗？

作者 | 王立

编辑 | 吴雪