短剧项目从A到B但无书面协议，如何认定默示同意？

【原创】文/汐溟 顾瑾

在影视行业，项目名称、内容在创作过程中发生调整是常见现象。但名称变更往往引发争议，投资方常以项目名称变更、内容调整未经其同意为由，主张制片方违约、项目不符，进而要求解除合同、返还投资款。此时，投资方对项目变更是否知情并同意，成为案件的关键事实。本文以一则案例为切入点，分析法院如何通过行为证据认定投资方对项目变更的“知情并同意”。

一、案情全景：从《A剧》到《B剧》的履约迷局

甲方（投资方）与乙方（制片方）签订《短剧联合投资合同》，约定共同投资拍摄一部短剧。合同中载明项目暂定名为《A剧》，同时约定：“具体以实际播出名为准，名称变化不影响本协议之效力。”

签约后，在项目实际推进过程中，乙方基于市场调研及发行建议，决定将项目更名为《B剧》。随后，乙方采取了一系列履约动作：

1. 建群沟通：将甲方拉入多个以《B剧》命名的微信群，包括“《B剧》演员筹备群”、“《B剧》剧组工作群”及“《B剧》演员通告群”。

2. 过程参与：甲方在群内全程参与了选角试镜、造型设计、定妆照确认等核心创作环节的讨论。

3. 文件流转：甲方接收并查阅了标注为《B剧》的拍摄通告单、拍摄计划表、定妆表及剧本修改稿。

4. 情感支持：在《B剧》开机及杀青仪式上，甲方均在群内发送红包并表达祝贺。

5. 发行确认：项目后期，乙方向甲方发送了载明项目名称为《B剧》的发行合作方案及成片链接。

在整个长达数月的周期内，甲方从未对项目名称变更为《B剧》提出过任何形式的书面或口头异议。然而，在项目因市场原因亏损后，甲方突然发难，主张其投资的是《A剧》，对《B剧》项目不知情、不同意，认为乙方擅自变更投资标的，构成根本违约，要求解除合同、返还投资款并支付违约金。

二、争议焦点：默示同意的法律边界

本案的核心争议焦点在于：短剧《B剧》是否为《A剧》的延续或变更后的项目？甲方通过其行为表现，是否已经构成了对项目名称及内容变更的“知情并同意”？

这一焦点触及了合同法中“默示条款”与“默示意思表示”的深层法律适用问题。在缺乏直接书面补充协议的情况下，如何从碎片化的商业行为中还原当事人的内心真意，成为定分止争的关键。

三、法律深度分析：行为证据链的构建与推定

结合《中华人民共和国民法典》的相关规定及司法实践，本文认为，甲方的行为已构成对项目变更的默示同意，理由如下：

1. 合同基础：明示条款为变更预留了合法性空间

首先，根据《民法典》第五百四十三条，当事人协商一致可以变更合同。本案合同中明确约定“暂定名，具体以实际播出名为准”，这实际上赋予了制片方在一定范围内调整项目名称的合同权利。这一条款属于典型的“弹性条款”，旨在适应影视行业创意多变的特性。因此，单纯的名字变更并不当然构成违约，投资方的异议权应建立在“实质性损害”或“根本性偏离”的基础上。

2. 行为推定：默示同意的法律效力与证据闭环

《民法典》第一百四十条规定，沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。在本案中，甲方的一系列行为构成了一个完整的证据闭环，足以推定其默示同意：

首先，深度介入核心环节（事实认可）：甲方被纳入以新名称命名的各类工作群，且参与了选角、定妆等高度专业且涉及投资效益的核心工作。如果甲方认为这不是他投资的项目，逻辑上他不会投入时间与精力去参与这些具体事务。接收并审阅标注新名称的通告单和剧本，进一步证明了其对项目现状的知悉。

其次，积极支持与祝贺（情感认可）：在开机和杀青这两个项目里程碑节点，甲方通过发红包、发祝福的方式表达支持。这种积极的行为在商业惯例中通常被视为对项目进展的认可，而非对项目主体的质疑。

再次，发行阶段的持续确认（最终认可）：乙方向甲方发送成片及发行方案时，项目名称已完全固化为《B剧》。甲方在这一最终阶段仍未提出异议，甚至可能就发行事宜进行了讨论，这表明其已接受该作品作为投资回报的载体。

3. 诚信原则：禁止事后反言与权利滥用

根据《民法典》第七条的诚实信用原则，甲方在长达数月的制作周期内全程“在线”，拥有充分的机会提出异议却保持沉默并配合工作。这种行为使得制片方产生了合理的信赖，即投资方已接受项目变更。待项目亏损结果确定后，再以沉默期间积累的程序性问题主张权利，属于典型的机会主义诉讼，旨在转嫁商业风险。法院通常会认定这种事后反言行为违反诚信原则，不予支持。

四、实务风控与启示：构建不可辩驳的证据链

本案对影视投融资双方都提出了极高的合规要求。为了避免陷入“口说无凭”的举证困境，双方应在事前约定与事中留痕上做足功夫。

（一）投资方：如何正确行使异议权

1. 审慎签约：如果投资方希望严格锁定投资标的，应在合同中明确约定“锁定条款”。例如，规定任何对项目名称、核心故事梗概、主演阵容的变更，均需经投资方书面同意，否则视为根本违约。

2. 异议留痕：一旦发现项目执行与合同约定不符，应在合理期限内通过可存证的方式（如书面函件、电子邮件、微信文字消息）明确提出异议。切忌在微信群中仅发表模糊意见，或是在参与项目讨论的同时保留异议。

3. 区分配合与同意：参与项目讨论往往会被视为“共同管理”或“知情同意”。如果投资方仅想监督而不想背书，应在沟通时明确标注“此行为不代表对项目变更的最终认可，保留追究违约责任的权利”。

（二）制片方：如何规范信息披露与确认

1. 灵活约定：在合同中争取“名称变化不影响协议效力”等灵活性条款，为创作留出空间。

2. 规范通知：项目发生重大变更时，即使投资方口头同意，也应通过书面形式（如群公告、邮件、补充协议）进行确认。例如，在拉入新群时，发送一条消息：“鉴于项目更名为《B剧》，特建立本群，请各位确认。”

3. 留存证据：妥善保管投资方参与项目讨论、接收文件、表达支持的聊天记录截图、邮件往来等。这些记录在发生纠纷时，将构成证明“默示同意”的有力证据链。

（三）司法实践中的证据采信趋势

当前，法院在审理此类案件时，越来越倾向于结合行业惯例和全案证据进行综合判断，而非孤立地看待某一行为。单纯的资金投入并不意味着投资方对项目进程拥有“绝对控制权”，制片方的专业判断和灵活调整权在一定范围内是受保护的。关键在于信息的透明度和沟通的充分性。

五、结语

短剧市场的繁荣离不开资本的涌入，而资本的安全感来源于规则的明确。项目名称及内容的变更是行业常态，但“知情并同意”不能仅靠心照不宣。无论是投资方还是制片方，都应建立“全程留痕”的法律意识。通过规范的合同条款、清晰的沟通记录和完整的证据保存，才能在商业风险发生时，厘清法律责任，维护公平的市场秩序。

参考判例：（2025）粤0305民初14159号民事判决书