槐法案例丨关联公司代收款项，一定承担连带责任吗？

济南市槐荫区人民法院济南市槐荫区人民法院官方澎湃号

2026-04-22 22:48

山东

槐法案例【2026】143

市场上，同一个股东注册多个公司的情况并不少见，有时候交易双方存在利用关联公司代收款项等行为。这种情况下，一旦发生法律纠纷，关联公司一定承担连带责任吗？本期案例，请看槐荫法院李振花法官审理的一起装饰装修合同纠纷。

2025年4月，赵某与甲公司签订《装修合同》，由甲公司为赵某的商品房提供装修服务，约定竣工时间为2025年9月。付款时，赵某扫描甲公司多个付款码，却一直支付失败，甲公司负责人告知赵某可以扫描乙公司付款码，两个公司同属一个老板，系关联公司，赵某根据要求扫描乙公司付款码成功付款，乙公司顺利将款项转到甲公司。次日，甲公司派人进场施工。

2025年7月，甲公司因公司内部原因，工作人员陆续停止进场施工，房屋装修中断，赵某多次催促甲公司未果。

2025年9月，赵某将甲公司、乙公司及甲公司唯一股东钱某起诉至槐荫法院，请求法院判决赵某与甲公司签订的《装修合同》解除，要求甲公司和乙公司共同退还工程款8万余元，要求公司股东钱某承担连带责任。

乙公司辩称，乙公司并非合同相对方，乙公司收到转账后已经全额向甲公司转账，本案与乙公司无关，乙公司不应承担责任。

法院审理后认为，赵某与甲公司签订的《装修合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，法院予以确认，双方均应依约行使权利、履行义务。

关于赵某主张解除与甲公司签订的《合同》。本案中，涉案合同约定竣工时间为2025年9月，诉讼中，双方均认可甲公司于2025年4月进场施工，2025年7月中途停工。赵某提交聊天记录显示多次催促对方尽快施工。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（三）项规定，结合合同实际履行情况及赵某多次催告的事实，赵某诉请解除与甲公司签订的《装修合同》并无不当。

关于赵某主张甲公司返还装修款。双方对赵某向甲公司支付工程款无异议，对需要扣减的已施工造价也无异议，法院均予以确认。

关于赵某主张甲公司唯一股东钱某对甲公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”钱某系甲公司的一人股东，其未提交证据证明公司财产独立于其自己财产，故钱某应对甲公司的还款义务承担连带清偿责任。

关于赵某主张乙公司与甲公司承担共同付款责任。法院认为，从赵某提交的聊天记录来看，2025年5月付款当日，赵某向甲公司多个账户付款均失败，故根据工作人员要求使用乙公司收款码，赵某支付成功；从乙公司提交的转账凭证来看，2025年5月乙公司收到赵某转账后，当日将款项转账至甲公司名下。乙公司作为甲公司的代收主体，已提交证据证明其将代收款向甲公司支付，故法院对赵某主张乙公司承担共同偿还责任的诉讼请求不予支持。

综上，法院依法判决，双方《装修合同》解除，甲公司退还赵某装修款项，股东钱某承担连带责任，驳回赵某对乙公司的诉讼请求。

现实中，一个老板注册多个公司的情况并不少见，关联公司参与交易、代收代付款项的行为也屡见不鲜。关联公司之间因存在股权关联、人员交叉、控制关系等特点，容易被误认为“一体经营”，但这并不意味着关联公司在任何情况下都需为彼此的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益；违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，结合《中华人民共和国民法典》中关于合同相对性、公平原则的相关规定，法院审理此类纠纷时，“是否利用关联关系”与“是否损害债权人合法利益”，是判定关联公司是否承担连带责任的两个核心标准，二者缺一不可。

具体到本案，乙公司与甲公司虽属关联公司（同一实际控制人），但结合全案事实和法律规定，乙公司并不具备承担连带责任的法定情形。从行为性质来看，乙公司仅应甲公司的临时请求，协助代收装修款项，其行为本质是“委托代收”，而非参与涉案装修合同的签订、履行，也未与甲公司形成共同的合同义务或担保责任；从款项流向来看，乙公司在收到赵某的装修款后，第一时间将全部款项全额转至甲公司账户，未截留、挪用任何资金，未从中获取任何收益，不存在“利用关联关系侵占款项、损害赵某利益”的情形；从责任构成来看，连带责任的承担需有明确的法律依据或当事人约定，本案中，赵某与乙公司之间既无合同约定，乙公司也未实施滥用关联关系损害赵某利益的行为，不符合法律规定的连带责任承担条件。

交易活动中，交易双方应严格遵循法律规定和合同约定，规范收付款行为，防范关联代收可能引发的法律风险。对于付款方而言，应优先向合同明确约定的收款方对公账户支付款项，这是保障自身权益的首要前提；若确因客观原因需通过关联公司或第三方代收款项，务必在合同中明确约定代收主体、款项用途、付款期限及责任承担方式，同时要求收款方、代收方出具书面确认文件，避免后续产生责任争议。对于收款方而言，应建立完善的财务管理制度，严格区分各关联公司的财产和账户，切勿随意混用账户、长期委托关联公司代收款项，避免因账户混同、财产不分，被认定为“滥用公司法人独立地位”，进而承担连带责任。此外，交易双方在收付款完成后，均应及时留存转账凭证、聊天记录、书面确认函等相关证据，一旦发生纠纷，可凭借完整证据维护自身合法权益，避免因证据不足陷入维权困境。同时，关联公司之间的代收代付行为，应坚守“合法合规、不损害第三方利益”的原则，不得利用关联关系规避合同义务、逃避债务，否则将依法承担相应的法律责任。