【宿法君有话说】挂名股东也有责——一起买卖合同纠纷案揭示挂名风险
编者按
为弘扬法治精神，普及法律知识，宿松法院特推出《宿法君有话说》普法专栏。本栏目选取身边典型案例，以法为据、以案释理，用通俗语言解读法律条文、明晰行为边界，引导群众尊法学法守法用法，让公平正义可感可触 。
案件回顾
2023年，A公司多次向B公司采购建材，累计拖欠货款197906元。2024年8月，B公司催款时发现，A公司已办理简易注销登记，遂将该公司登记股东汪某、赵某、张某诉至法院，要求三人连带偿还欠款。
庭审中，赵某辩称自己仅是“挂名股东”，并非实际出资人或经营者。他提交了与案外人李某的《挂名法定代表人免责协议》，协议约定赵某仅名义上担任股东及法定代表人，不参与公司经营，亦不承担任何债务责任，相关权利义务由李某实际享有和承担。因此，赵某主张应由李某承担还款责任，自己不应担责。
调查处理
法院经审理查明：A公司工商登记信息明确显示赵某为股东之一，其在公司简易注销时签署了《全体投资人承诺书》，承诺公司无未结清债务，否则愿承担相应责任。虽赵某提交了与李某的私下协议，但该协议仅约束签约双方，无法对抗外部债权人。
最终，法院判决：赵某作为工商登记的股东，应与另外两名登记股东一起对A公司所欠B公司的197906元货款及逾期利息承担连带责任。赵某承担责任后，可依据其与李某的私下协议，另行向李某追偿。
法条链接与法官释理
01
法条链接
《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
02
法官说理
本案揭示了“挂名股东”的法律风险。实践中，部分人因碍于情面或轻信“无责承诺”，同意担任挂名股东，但忽略了工商登记的公示公信力。根据法律规定，公司股东信息经登记机关公示后，即产生对抗外部第三人的效力，债权人有权依据登记信息主张权利。
“挂名”并非“免责”的挡箭牌。切勿因一时的疏忽或轻信约定担任挂名股东，否则可能面临担责的法律后果。
（文中当事人均为化名）
供稿人：华亭法庭 王英
一审/周静 二审/任建 三审/汪松涛
原标题：《【宿法君有话说】挂名股东也有责——一起买卖合同纠纷案揭示挂名风险》