优化营商环境丨公司规范指引清单之股东出资篇
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公司是社会主义市场经济运行的重要微观主体，压实股东出资责任，是稳固公司资本基础、保障公司独立法人财产的关键举措，有利于从源头规范市场经营秩序，切实维护公司、其他股东及债权人的合法权益，对营造诚实守信、公平公正的法治化营商环境具有重要作用。为进一步引导辖区市场主体依法履行出资义务、有效防控出资法律风险、持续优化法治化营商环境，延庆法院结合公司法相关规定，就股东出资相关法律问题作出规范指引。
一
股东未按期足额履行出资义务，需承担哪些法律责任？
案例指引
甲公司设立时，股东李某、王某分别认缴出资500万元、300万元，公司章程约定出资期限为公司成立后两年内缴足。期满后，李某仅实缴出资200万元，剩余300万元一直未缴纳，王某已按期足额完成出资。因李某出资不到位，公司运营资金短缺，无法按时支付供应商货款，错失多项业务合作机会。甲公司多次催告李某缴纳剩余出资，李某均以资金周转困难为由拒绝。随后，甲公司将李某诉至法院，要求李某足额缴纳出资款，并赔偿公司因此遭受的经济损失。
法院经审理认为，股东负有按照公司章程规定按期足额缴纳出资的法定义务，李某未按期足额缴纳出资，违反了法律规定及公司章程规定，应当向公司足额缴纳剩余300万元出资款，并赔偿因逾期出资给公司造成的合理经济损失。
法律指引
1.股东应当按照公司章程规定的出资期限、出资方式、出资数额，按期足额履行出资义务，这是股东的核心法定义务，不得随意拒绝、拖延履行。
2.股东未按期足额缴纳出资的，需向公司足额缴纳出资款，同时向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任；若因出资不到位造成公司经济损失，还需承担相应的赔偿责任。
3.公司、其他股东或公司债权人，均有权依法请求未履行或未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内承担相应法律责任。
法条索引
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
二
股东认缴出资期限未届满，公司债权人能否要求股东出资加速到期？
案例指引
乙公司为有限责任公司，股东赵某、孙某分别认缴出资200万元、100万元。乙公司经营过程中，因经营不善拖欠丙公司货款150万元，丙公司起诉后胜诉，申请法院强制执行，法院穷尽财产调查手段，未发现乙公司有可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。此时，赵某、孙某的认缴出资期限尚有两年才届满。丙公司遂将赵某、孙某诉至法院，要求二人在未出资本息范围内对乙公司债务承担补充赔偿责任。
法院经审理认为，乙公司经强制执行无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产，符合股东认缴出资加速到期的法定情形，赵某、孙某的出资期限虽未届满，仍需在各自未出资本息范围内，对乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法律指引
1.原则上，股东认缴出资期限未届满的，享有期限利益，公司债权人不能随意要求股东提前履行出资义务。
2.存在以下法定情形时，股东认缴出资加速到期，需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任：一是公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
3.出资加速到期仅针对公司不能清偿的到期债务，股东承担责任的范围以其未缴纳的出资为限。
法条索引
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国企业破产法》
第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
三
股东以非货币财产出资，未依法评估作价或办理权属变更，出资是否有效？
案例指引
丁有限责任公司设立时，股东周某以其名下一套商业房产作价300万元出资，公司章程及股东协议均确认该房产出资作价金额，但周某既未委托专业机构对房产价值进行评估作价，也未办理房产所有权转移登记手续，仍将该房产用于个人经营。公司成立后，其他股东发现该情况，要求周某完成评估作价并办理权属变更，周某拒绝，主张其已将房产交付公司使用，出资行为已经完成。丁公司诉至法院，要求认定周某未依法履行出资义务，并补足出资。
法院经审理认为，股东以非货币财产出资，应当依法评估作价并办理财产权转移手续，周某以房产出资却未评估作价、未办理权属变更，未依法完成出资义务，需在合理期限内完成评估作价并办理房产所有权转移登记，若未按期完成，应认定为未履行出资义务，承担相应出资责任。
法律指引
1.股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
2.股东以非货币财产出资的，必须委托具备资质的专业机构依法评估作价，核实财产价值，不得高估或低估作价；同时需依法办理财产权的转移手续，将财产权利归属变更至公司名下，才算完成出资义务。
3.非货币财产出资未评估作价或未办理权属变更的，属于出资瑕疵，股东需在合理期限内补正；补正前，公司及其他股东可依法认定其未全面履行出资义务，并追究相应责任。
法条索引
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第四十九条第二款 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
供稿：民二庭
文字：徐文华
原标题：《优化营商环境丨公司规范指引清单之股东出资篇》