重庆市第一中级人民法院2021-2025年合伙类纠纷审判工作情况及典型案例
重庆市第一中级人民法院
2021-2025年合伙类纠纷审判工作情况及典型案例
今年5月20日起，《中华人民共和国民营经济促进法》正式施行。合伙因具备整合资源高效、设立程序简单、合作成本低、灵活性较高等优势，成为民营经济投资者青睐的合作经营方式之一，为民营经济发展注入了活力。但由于部分合伙一定程度上存在约定不明确、管理不到位、运营不规范等问题，导致合作过程中产生各种矛盾纠纷。为此，我院梳理近五年辖区两级法院审理的合伙类纠纷案件，总结该类案件主要特点及法律风险，以期规范引导市场主体行为，防范合伙经营矛盾纠纷，推动合伙在民营经济发展中更好发挥积极作用。
2025年12月
一、辖区合伙类纠纷案件的审理情况及主要特点
（一）案件受理态势：新收案件数量逐步增多
近五年来，市一中法院辖区两级法院受理合伙类纠纷案件六千余件，案件数量呈增长态势。在民营经济活动日益频繁的背景下，以合伙形式开展经营、投资的行为日益增多，随之产生的内部矛盾与法律争议也不断进入司法领域。
（二）纠纷类型分布：案件集中于合伙合同纠纷
从案由分布看，合伙合同纠纷占比近98%，而合伙企业纠纷占比不足2%，主要源于两者在组织规范上的差异。合伙企业受合伙企业法专门调整，设立与运行程序法定，内部权责相对清晰。合伙合同关系中，部分个人合伙组织管理较为松散，合同约定内容不够细致，更易产生纠纷。
（三）诉讼标的额特征：案件金额普遍不高
从标的额看，近五年审结的合伙类纠纷案件中，诉讼标的额在50万元以下的案件占比超过七成，案件平均标的额约为80万元。相较于同期公司类纠纷案件平均约250万元的标的额，合伙类纠纷的经济规模明显较小。因此，大部分合伙类纠纷的一审案件由基层法院管辖。
（四）诉讼主体构成：当事人以自然人为主
就诉讼主体而言，涉及公司企业的合伙类纠纷案件约占两成，其余七成以上的案件当事人均为自然人。相较于公司企业，自然人合伙人常基于熟人信任而合作，但因专业法律知识、规范管理意识以及风险防范能力不足，矛盾纠纷内部协商解决的难度较大。
（五）案件审理难点：事实认定较为困难
由于合伙类纠纷特别是合伙合同纠纷案件中普遍存在合同约定不明、经营管理混乱、财务票据缺失等问题，发生争议时合伙人往往难以举示有效证据证明其主张的事实，法官只能依据有限的碎片化证据进行审慎裁量，导致事实认定难。
二、推动合伙类纠纷防范化解的主要举措及工作计划
近年来，辖区两级法院在充分发挥商事审判职能的基础上，深化拓展司法在社会治理层面的职能维度，着力推动合伙类案件纠纷实质性化解，保障合伙经营合作形式规范发展，激发市场主体创新活力，助力优化法治化营商环境，以高质量司法服务民营经济高质量发展。
（一）坚持案结事了导向，实质性化解合伙类纠纷
鉴于合伙关系大多基于亲戚朋友相互信任而建立的合作经营关系，合伙人之间的矛盾纠纷不仅涉及经济利益，可能还牵涉到错综复杂的情感关系，为推动合伙人之间的矛盾纠纷彻底化解，辖区两级法院始终在尊重当事人意愿的基础上，将调解贯穿于合伙类纠纷审判工作全过程，近五年来两级法院推动当事人以调解或撤诉方式化解的合伙类纠纷案件占比超过四成。对于矛盾难以调和的合伙类纠纷，贯彻“最大程度还原客观事实、实质性解决纠纷”的审判思路，针对辖区合伙类纠纷的当事人主要系自然人，可能存在举证能力较弱等特点，通过合理分配举证责任、适时适度行使释明权、必要时依职权调查取证等多种方式，引导当事人针对所主张的重要事实充分举证质证，力争查清合伙类纠纷案件基本事实，力促纠纷一次性解决。
（二）深入调查研究总结，规范辖区类案审理
针对合伙类纠纷案件法律适用疑难复杂等突出问题，市一中法院专门成立合伙类纠纷专题调研课题组，以问题为导向系统开展专项调查研究，通过收集分析辖区近五年相关案例、梳理归纳二审再审改发案件、走访询问一线审判人员等多种形式，全面梳理合伙合同纠纷中的普遍性与典型性争议焦点，同时组织召开片区调研会议集中研讨争议问题、分析典型案例，总结提炼合伙类纠纷案件中的主要争议及审理思路，研究形成《合伙合同纠纷疑难法律适用问题研究》专题调研报告，在此基础上将进一步推动调研成果向审判实践规范有效转化，研究制作合伙类纠纷类案审判参考，以期规范辖区合伙类纠纷案件的审理工作。
（三）构建先行调解机制，推动合伙纠纷多元化解
加强与市工商联等相关组织的沟通交流和协作配合，探索将合伙纠纷预防化解纳入商事多元解纷机制范围，进一步完善特邀调解工作组等第三方参与的矛盾调处机制，依法支持和指导人民调解组织化解矛盾纠纷，积极推动合伙类纠纷多元化解。邀请多名人大代表和市工商联参与预防治理合伙合同纠纷研讨座谈会，凝聚多方智慧合力从源头防范化解合伙纠纷。加强合作联动，运用“人民法院工作室”“代表委员联络站”，吸引更多社会力量参与化解合伙类纠纷。通过“一庭两所”联调机制和“一街镇一法官”工作机制，防范化解基层合伙类纠纷，一体推进合伙纠纷源头化解、非诉化解、诉调化解工作。
（四）延伸商事审判职能，引导市场规范健康发展
针对未成立合伙企业的合伙体因缺乏监督管理和培训指导而鲜受关注较易产生矛盾纠纷的问题，基于部分合伙人同时从事投资经营企业等其他经济活动的调查现状，市一中法院及时向市工商联发出《关于加强合伙合同纠纷预防治理 服务保障民营经济健康发展的司法建议书》，建议市工商联充分发挥桥梁纽带作用和组织覆盖优势，助力提升合伙体的经营管理水平和风险防范能力。市工商联收到建议后高度重视，积极将合伙经营相关知识纳入民营企业清廉合规建设和工商联法治培训内容，组织全市各区县工商联和直属商（协）会广泛开展合伙合同经营专项宣传教育活动，并专门发布推广《合伙合同示范文本》《合伙经营管理风险提示书》，引导合伙人规范经营、防控风险，推动合伙更好发挥激发经营主体活力、促进民营经济健康发展的积极作用。
三、防范合伙纠纷的法律风险提示
（一）签订书面合伙合同明确约定重大合伙事项
风险提示
未签订书面合伙合同或合同条款约定不明，极易导致各方对于合伙关系的成立以及履行过程发生争议。
典型案例
【基本案情】
2018年，刘某、王某林、袁某东签订《投资股份分配协议》《承诺书》，约定三方合伙投资鼎某公司名下的象某样板展厅项目，并约定了投资额、投资方式、股权分配、事务执行、权利义务及分红等事项。鼎某公司的法定代表人为王某林。
2018年至2019年期间，鼎某公司、王某林因象某二期别墅多层改造工程和象某二期多层土建改造工程的项目亏损而对外负债120余万元。
王某林以其与刘某、袁某东在象某样板展厅、象某二期别墅多层改造工程、象某二期多层土建改造工程的三个项目中均系合伙关系为由，起诉请求刘某、袁某东共同负担合伙期间的债务金额暂计120万元。刘某、袁某东辩称，三方合作对象和范围仅为象某样板展厅项目，并不涉及其他项目合作，王某林所诉债务与二人无关。
【裁判结果】
人民法院生效裁判认为，王某林、刘某、袁某东签订的《投资股份分配协议》《承诺书》明确载明了三人合伙的范围仅系象某样板展厅，三人亦未就象某二期别墅多层改造工程和象某二期多层土建改造工程项目达成书面合伙协议，王某林举示的证据并不足以证明其与刘某、袁某东就该两个项目存在共享利益、共担风险的合伙关系，故王某林要求刘某、袁某东共同负担该两个项目所涉债务的诉讼请求不能成立，遂判决驳回王某林的该项诉讼请求。
【法官后语】
由于合伙关系大多因亲戚朋友基于相互信任的紧密关系而建立的合作经营关系，加上很多合伙人缺乏必要的法律意识，没有充分认识到预防纠纷的重要性，往往没有签订书面合伙合同，或者合同内容过于简单模糊，导致纠纷发生时合伙人各执一词，难以达成一致意见。因此，经营者以合伙方式进行合作时，有必要签订书面合伙合同，明确约定出资比例、权利义务、经营决策、利益分配、风险负担等重大合伙事项，减少误解发生，降低违约风险。
（二）合伙合同须符合“共享利益、共担风险”的特征
风险提示
“共享利益，共担风险”是合伙关系的特征，当事人之间口头或书面约定一方收取固定收益的，因不符合前述特征，则不能认定为成立合伙关系。
典型案例
【基本案情】
2018年3月14日，张某婷与思某然公司签订《光电中心合伙协议》，约定张某婷投资50000元用于思某然公司购买光电中心相关设备，张某婷分享光电中心的部分利润。该协议约定张某婷应当分享的利润包括：1.固定收益57500元；2.浮动收益；3.利润分成；4.其他特别利润。该协议还约定若思某然公司未按照约定支付利润，须按照应付未付金额的万分之五/天支付违约金。同日，张某婷向重庆思某然公司支付50000元。
张某婷以思某然公司违约为由，起诉请求思某然公司支付固定收益45000元、违约金8031元及损失赔偿10000元。
【裁判结果】
人民法院生效裁判认为，双方签订的合伙协议，从内容上看实际是张某婷只出资，不负担风险，保底收益，该约定不符合共享利益、共担风险的合伙合同特征，案涉协议虽名为合伙协议实为借贷协议，双方之间成立民间借贷关系，合伙协议约定的收益由本金和利息组成，对于张某婷的诉讼请求中符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的部分予以支持。遂判决思某然公司向张某婷支付相应本金、利息及违约金。
【法官后语】
《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。即使当事人之间签订了名为合伙合同的书面协议，人民法院在审理案件时仍会审查各方的权利义务关系是否符合共同出资、共同经营的特征，若当事人约定一方不参加合伙的盈余分配或不承担合伙经营的风险，只收取固定收益的，则与“共享利益、共担风险”的规定相悖，人民法院将结合案件具体事实认定当事人之间构成合伙以外的其他法律关系。
（三）合伙人就执行合伙事务请求支付报酬须以有明确约定为前提
风险提示
一般情况下，合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬。若执行事务的合伙人与其他合伙人达成了关于支付执行合伙事务所产生的劳务报酬等事宜的一致意见，须举示相应证据予以证明。
典型案例
【基本案情】
2014年潘某忠与龚某武口头约定开始合伙经营生产汽车篷布，至2020年终止合作。2014年至2019年期间，龚某武先后投入了部分资金用于购买设备及生产材料，主要负责资金收支、物品采购，而潘某忠主要负责组织生产。自2020年起，潘某忠接手了全部设备及材料并主要负责日常生产经营。
双方在合伙期间未对合伙账目进行有效管理，仅在2021年1月5日对2014年至2019年经营期间的债权、债务及经营情况进行了一定清理，形成了双方均认可的账务清单，该清单载明剩余合伙财产共计118590元以及对案外人周某享有货款债权338340元，还载明了潘某忠的劳务费计算方式及劳务费用金额239830元。
潘某忠起诉请求龚某武支付工资报酬239830元，龚某武辩称不应由其支付潘某忠相关费用并反诉请求潘某忠支付投资款等款项。
【裁判结果】
人民法院生效裁判认为，双方均认可的合伙期间账务清单明确载明了潘某忠的劳务报酬计算方式及其金额，可以认定双方在履行合伙合同过程中确定了潘某忠有权向合伙体主张执行合伙事务的劳务报酬239830元。根据双方实际占有的合伙财产、潘某忠应取得劳务报酬以及龚某武应取得的返还投资款等情况计算品迭后，遂判决潘某忠支付龚某武433元。
【法官后语】
《中华人民共和国民法典》第九百七十一条规定，合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是合伙合同另有约定的除外。合伙人执行合伙事务本质上也是为了自身的利益而开展活动，故对其因执行事务所产生的劳务等，原则上不允许再向其他合伙人主张报酬。但是合伙人若对此进行了特别约定，例如约定了合伙人因执行合伙事务所产生的劳务报酬的计算方式及金额等，亦不违反法律规定，该执行事务合伙人有权据此请求支付报酬。
（四）合伙管理失范资料缺失可能导致合伙项目终止后利润主张困难
风险提示
因支出凭证、财务账簿等关键证据缺失、损毁，各合伙人对于合伙收支、债权债务状况各执一词，导致相关事实难以查清，负有管理财务账簿等相关资料的执行事务合伙人须承担相应不利后果。
典型案例
【基本案情】
罗某祥与龙某贵达成口头合伙协议，自2007年5月起合伙作为实际施工人，共同以庆某公司名义承建静某公司开发的园某小区2号楼工程施工项目，双方在该合伙工程上的出资比例和利润分配比例各占一半。
2011年3月26日，以静某公司为甲方、庆某公司（实际施工人龙某贵、罗某祥）为乙方签订《协议》，约定甲方将其已过户至龙某贵名下的三间门面，作价抵偿甲方欠乙方（实际施工人龙某贵、罗某祥）全部债务共计4850000元，该三个门面的抵押贷款债务1100000元的本金及利息由乙方偿还，庆某公司园某小区2号楼的建筑税费由乙方承担。
2017年至2018年期间，龙某贵将该三间门面分别出售给案外人罗某、龚某兰、李某。罗某祥起诉请求龙某贵支付因出售三间门面所得收益的50%及资金占用损失。龙某贵辩称，合伙项目没有清算，所有财务凭证原件均在罗某祥手中，罗某祥不主张清算也不拿出财务凭证，应驳回其诉请。
诉讼过程中，双方均陈述不清楚合伙工程的利润和支出具体是多少，也不清楚合伙体基于合伙项目是否对外还有负债。
【裁判结果】
人民法院生效裁判认为，龙某贵与罗某祥的合伙项目已经结束，双方应当对合伙体剩余利润进行分配。案涉《协议》虽约定静某公司将三间门面抵偿工程款，但亦同时约定需用于抵偿欠付的建筑税费、抵押贷款等债务。现罗某祥并未举示充分证据证明双方已就静某公司欠付的债务进行了抵偿或双方已进行了清算，也未举证证明合伙债权债务清算后尚余利润可供分配，遂判决驳回罗某祥的诉讼请求。
【法官后语】
合伙项目终止后，执行事务合伙人要求就其他合伙人取得的部分合伙收入予以分配，因执行事务合伙人未提供支出凭证、财务账簿等关键证据，致使合伙项目无法清算而难以查清是否存在可分配利益的，应由其承担相应不利后果。执行事务合伙人应当注意妥善保管收据、凭证、财务账簿等与合伙事务相关的资料，定期向其他合伙人报告合伙的经营状况、收支情况、债权债务状况等相关事宜；涉及合伙的重大决策、利润分配等重大事项，应形成书面决议并由全体合伙人签字确认。
（五）未经其他合伙人同意擅自对外转让合伙财产应承担赔偿责任
风险提示
合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。合伙合同终止后，未经其他合伙人同意擅自处分合伙财产的，须对其他合伙人承担损害赔偿责任。
典型案例
【基本案情】
杨某江、周某江、任某芳自2021年起合伙经营“某凡诊所”和“某成诊所”。2022年4月12日，三人签订《协议书》，约定前述诊所今后由三人独自轮流经营。
2022年5月27日，杨某江、任某芳、周某江与某凡诊所用房的房东就房屋退租及某凡诊所对外转让事宜进行交谈，任某芳当场表示认可某凡诊所对外转让事宜。2022年6月9日，周某江将某凡诊所转让给案外人唐某，并收取转让费90000元。2022年7月3日，周某江、杨某江向任某芳发函，要求任某芳对某成诊所转让事宜作出书面答复。2022年7月11日，任某芳分别向周某江、杨某江发出短信，称不同意转让某成诊所。2022年8月10日，杨某江将某成诊所转让给案外人罗某平，并收取转让费160000元。任某芳遂起诉请求周某江、杨某江支付合伙财产108172.60元并赔偿损失210000元。
【裁判结果】
人民法院生效裁判认为，判断周某江、杨某江是否应向任某芳赔偿损失的关键在于周某江、杨某江对外转让某凡诊所、某成诊所是否已经征得任某芳的同意。本案现有证据显示，周某江、杨某江对外转让某凡诊所已征得任某芳同意，而对外转让某成诊所未征得任某芳同意，遂判决周某江、杨某江因擅自转让某成诊所向任某芳承担赔偿责任。
【法官后语】
合伙财产为合伙体提供了必要的资本基础，是合伙体赖以持续发展的经济保障。《中华人民共和国民法典》第九百六十九条第二款规定，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。合同财产属于全体合伙人共同共有，合伙合同终止后，未经其他合伙人同意，任何合伙人亦不得擅自处分合伙财产，损害其他合伙人的利益。若部分合伙人对外转让合伙财产的，须经其他合伙人一致同意，否则应当对其他合伙人承担损害赔偿责任。
（六）管理、占有资金或事务执行的合伙人负有支付合伙费用、清偿合伙债务、返还垫资款的义务
风险提示
合伙合同终止后要及时组织清算，管理、占有资金或事务执行的合伙人负有支付合伙费用、清偿合伙债务的义务，同时负有向其他合伙人返还垫资款的义务。
典型案例
【基本案情】
2015年11月26日，中某公司与杨某明签订《工程内部施工责任划分合同》，约定双方合作承建海某货运市场场地二次硬化及排水沟工程，杨某明负责组织施工、现场管理，中某公司负责全面审核、管理、监督；杨某明出资400000元交给中某公司，作为联合施工费用；本工程现场实际成本由中某公司审核后支付，双方作为实际成本进入成本核算；合作收益双方各占50%。
2015年至2016年期间，中某公司书面确认收到杨某明支付合伙投资款400000元；中某公司向杨某明支付工程款费用240000元。2016年6月13日，中某公司与发包方就该工程结算确认工程款共计1307170.63元。2017年至2018年期间，中某公司向杨某明转账共计35000元。
杨某明起诉请求中某公司返还合伙投资款并向其分配合伙利润。诉讼过程中，双方经清算确认杨某明为合伙项目支付各项费用共计266532元，中某公司为合伙项目支付各项费用共计612148.13元（含杨某明支付的投资款400000元）。
【裁判结果】
人民法院生效裁判认为，关于杨某明可获得的相关权益，第一，中某公司收取杨某明支付的投资款400000元，应予返还；第二，由于合伙收入1307170.63元均由中某公司控制，杨某明可以请求中某公司支付为合伙支出的费用266532元，扣除杨某明已预支的240000元，中某公司还应向杨某明支付合伙支出费用26532元；第三，杨某明应分配利润214245.25元，扣除已支付的35000元，中某公司还应支付合伙利润179245.25元。遂判决中某公司向杨某明返还投资款400000元、退还垫付的合伙支出26532元并支付合伙利润179245.25元。
【法官后语】
合伙合同终止后，合伙人主张对合伙进行利润分配或亏损分担的，应当先以合伙财产用以支付合伙费用、清偿合伙债务，若支付费用、清偿债务后合伙财产余额仍大于合伙人的投资款金额时，须先向合伙人返还投资款，如有余额再按合伙合同约定或各合伙人的投资比例进行利润分配。如果其他合伙人为合伙事务先行垫资的，清算时应由管理、占有资金或事务执行的合伙人向该合伙人支付垫资款。
原标题：《重庆市第一中级人民法院2021-2025年合伙类纠纷审判工作情况及典型案例》