2025年度优秀裁判文书展播·商事篇
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一篇优秀的裁判文书能以案释法，既体现法律尺度，又展现司法温度，既反映法官的法律专业功底，又展示法官论证说理的能力以及语言组织能力，在解决争议、化解矛盾纠纷的同时，明确法律规则和价值导向，增强社会对司法裁判的认同感和对公平正义的获得感，形成与社会道德建设、社会主义核心价值观的有效共振。
某开发公司等与某信托公司等股东损害债权人利益责任纠纷案
基本案情
某房地产公司欠付原告某开发公司、原告杨某维、原告杨某毅股权转让费1.1亿元及违约金，后该笔债权经法院生效判决确认，但未能全部执行到位。2020年9月22日起，由某信托公司100%持股某地产公司，三原告以某信托公司财产与某房地产公司财产混同、且不能证明财产相互独立为由，诉请某信托公司对某房地产公司剩余债务承担连带清偿责任。诉讼中，某房地产公司提供2020年至2022年年度审计报告，三原告主张报告存在记载错误、失实、不全的情况，后某信托公司申请对两家公司财产是否混同进行专项审计并出具鉴定意见。
裁判结果
某信托公司于判决生效之日起七日内对（2020）京01民初XXX号民事判决书、（2021）京民终XXX号民事判决书确定的某房地产公司不能清偿三原告债务部分承担连带清偿责任。
精彩段落
朝阳法院经审理后认为，某房地产公司与某信托公司的财产构成人格混同，主要有以下三个方面的理由：
理由一：某信托公司存在占用某房地产公司资金的情况。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第10条，股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的以及公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的，构成人格混同。依据审计报告，其一，某信托公司未对某房地产公司的保证金实施“单户储存、独立核算”，某房地产公司保证金与某信托公司资金混同；其二，某房地产公司的保证金存放在某信托公司账上，且使用需经某信托公司同意，某房地产公司存放在某信托公司的保证金的利息收入均归某信托公司所有；其三，某房地产公司保证金应退还某房地产公司以支付工程款及日常运营费用，应由某信托公司退还后由某房地产公司自行支付，某房地产公司关于其账户被冻结的陈述缺乏合理性。综合上述理由，某信托公司占用某房地产公司保证金行为系母公司无偿使用子公司资金或者财产行为，不能以保证金管理方式掩盖了股东占用子公司资金的事实。
理由二：某房地产公司账簿与某开发公司账簿不分。依据《九民纪要》第10条第（4）项，公司账与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的，构成人格混同。依据审计报告，某房地产公司的财务账簿未装订，无内部审批材料，且存在多处记载遗漏、错误，包括应付某信托公司余额、贷款利息支付金额、资产变动情况等，某房地产公司对自身账簿记载问题并未作出合理解释。结合某信托公司代某房地产公司支付工程款及日常运营费用的情况，本院有理由认为某房地产公司财务记账系不规范、不独立的，并非客观的财务记载，而系根据某信托公司的账目记载所做，存在某房地产公司账簿与某信托公司账簿不分的情形。
理由三：某房地产公司与某信托公司人员混同。在出现人格混同的情形下，往往出现公司业务与股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同等。依据审计报告，某房地产公司员工与某开发公司员工混同，并且是财务人员混同。
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侯某与曹某1等合同纠纷案
基本案情
2018年11月，侯某与曹某1、王某、曹某2及某餐饮公司等就该公司增资事宜签署《增资扩股协议》，约定侯某向某餐饮公司增资260万元，占增资后某餐饮公司注册资本的8.28%，增资款中104000元计入注册资本（实收资本），其余计入资本公积。同日侯某与公司原股东曹某1、王某、曹某2、陶某、毕某及某餐饮公司签署了《补充协议》，约定了侯某投资的对赌条件、股权回购的金额等。2022年以来，某餐饮公司因无力清偿债务被法院多次强制执行。《补充协议》中约定的回购条件已经满足，侯某诉至法院要求五名公司原股东支付股权转让款及维权成本。
裁判结果
一、被告曹某1、王某、曹某2、陶某、毕某于本判决生效之日起七日内连带支付原告侯某股权转让款[260*（1+10%*n÷365）]万元（n为2018年12月13日至实际支付之日的天数）；
二、被告曹某1、王某、曹某2、陶某、毕某于本判决生效之日起七日内连带赔偿原告侯某律师费3万元；
三、驳回原告侯某的其他诉讼请求。
精彩段落
对赌协议是指投资方和融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本等问题而设计的包含股权回购等对未来目标公司估值进行调整的协议。对于协议中股权回购权的法律性质，侯某认为属于请求权，王某、曹某2、毕某认为属于形成权，应受除斥期间限制。对于股权回购权的法律性质认定存在争议，多与实践中股权回购相关条款约定不同相关，本院认为可以从法律概念、法律规定以及合同约定三方面加以明晰。首先，从法律概念上来看，形成权是指权利人依单方意思表示就能使民事法律关系发生、变更与消灭的权利。请求权是指法律关系的一方主体请求另一方主体为或不为一定行为的权利。大部分情况下，回购权的基础系股权回购条款生效的法律事实，并非因回购权人单方的意思表示即变更了与回购人之间的法律关系，具体的应以合同约定为准，在下文具体展开。其次，在法律规定上，《中华人民共和国民法典》对于除斥期间的规定为，法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。综合法律规定，适用除斥期间的权利主要有：1.撤销因重大误解订立的合同或者显失公平的合同的期间；2.撤销因欺诈或者胁迫订立的合同的期间；3.债权人行使撤销权的期间；4.赠与人行使撤销权的期间；5.行使合同解除权的期间。股权回购权均不在上述法律规定的范围内，故若股权回购权受除斥期间约束，应当有明确的合同规定。最后，从本案合同约定来看，《补充协议》2.1条约定，侯某有权在11种情形中任一一种情形出现后要求原股东及/或实际控制人受让侯某持有的全部或部分目标公司股权。从文义来看，该约定没有明确权利行使期限，也没有明确超期行权的法律后果，回购权的行使也不会形成、变更或消灭某种法律关系……故王某、曹某2、毕某主张侯某回购请求权应受除斥期间约束、已过除斥期间的答辩意见，本院不予采纳。
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某造纸厂与某保险公司保险纠纷案
基本案情
2023年11月某日傍晚，某造纸厂锅炉工邹先生上班时突然晕倒昏迷，造纸厂老板余某等人发现后立即施救并拨打急救、报警电话。邹先生经急救医生到场抢救无效死亡，死亡原因为猝死。经调解，造纸厂与邹先生妻子王女士签订人民调解协议书，约定由造纸厂向王女士赔偿50余万元，造纸厂支付完毕后基于早已投保的雇主责任险向某保险公司申请保险理赔被拒，故诉至法院要求保险公司赔偿50万元及利息。
裁判结果
一、被告某保险公司于本判决生效后十日内赔偿原告某造纸厂保险金50万元；
二、驳回原告某造纸厂的其他诉讼请求。
精彩段落
保险责任条款是对承保风险范围的具体界定，其目的在于明确保险责任的范围，不在于免除保险人在保险责任范围之内承担的保险责任。免责条款是减轻或免除保险公司保险责任的条款，其本质是在保险责任范围内的保险事故发生之后，属于保险责任范围的，保险公司本应当赔偿或给付保险金，由于某些特定事由的出现，保险公司的赔偿或给付保险金的责任完全或者部分免除。保险责任条款和免责条款作为划定保险人责任范围的正反两面，均是对承保风险范围的具体界定，实践中两种条款的区分不应以其在保险条款中处于“保险责任”亦或“责任免除”的位置来判断，而是要实质审查相关条款是否实质地、不合理地减轻或免除了保险责任，并结合个案情况考虑被保险人与保险人之间的利益平衡、公平原则等因素进行认定。
一方面，案涉保险条款已经明确工伤或视同工伤的情形按《工伤保险条例》及各地实施办法中的规定进行认定，而《工伤保险条例》第十四条和第十五条对于何种情况认定工伤、何种情况认定为视同工伤有明确的规定，本案中可以根据某造纸厂提交的材料判断案涉事故是否属于保险责任的范围。另一方面，工伤保险是国家在劳动者因工作事故或职业病导致伤残、死亡时给予的一种社会保险，由用人单位缴纳用于赔偿劳动者在发生工伤时的损失，工伤认定是工伤保险待遇支付的前提。雇主责任险是民事主体之间的法律行为，属于自愿性的商业保险。工伤保险和雇主责任险不存在替代关系，各自有独立的目的和赔偿范围，以工伤认定作为雇主责任险的理赔前提将会限缩保险人的保险责任。比如，《工伤保险条例》第十八条规定，提出工伤认定申请应当提交与用人单位存在劳动关系（包括事实劳动关系）的证明材料，表明工伤认定以存在劳动关系为前提。对比案涉保险条款中雇员释义可知，案涉保险合同中雇员包括短期工、临时工、季节工和徒工，实践中用人单位通常不会与该部分人员订立正式的劳动合同，如果以工伤认定作为理赔前提将可能导致该部分人员难以获得雇主责任险的赔付。再比如，根据《工伤保险条例》第十七条的规定，用人单位申请工伤认定有期限方面的要求，如以工伤认定作为理赔前提将可能导致超期未申请工伤认定时无法获得雇主责任险的理赔。
综合以上，本院认为本案中有关进行工伤认定的条款限缩了理赔条件，减轻了保险人的保险责任，某保险公司以该条款为由拒赔于法无据。
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某科技公司与某法检机动车公司等不正当竞争纠纷案
基本案情
某法检机动车公司将与法院、检察院形成稳定指代关系的“法检”一词作为企业字号注册并使用，同时为经营推广需要，长期在网络平台编造、传播虚假信息或误导性信息，诋毁包括某科技公司在内的其他同业经营者，某科技公司以某法检机动车公司构成不正当竞争为由诉至法院，请求判令其停止侵权、消除影响、赔偿损失等。
裁判结果
一、被告某法检机动车公司于本判决生效之日起立即停止涉案不正当竞争行为；
二、被告某法检机动车公司于本判决生效之日起立即停止在企业名称中使用“法检”字样；
三、被告某法检机动车公司于本判决生效之日起三十日内在《中国汽车报》非中缝显著位置连续三日发布澄清声明，公开消除因涉案不正当竞争行为给原告某科技公司造成的不良影响（声明内容须经本院审核，逾期不履行，本院将依据原告某科技公司申请，在相关媒体刊登本判决主要内容，所需费用由被告某法检机动车公司负担）；
四、被告某法检机动车公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告某科技公司经济损失90万元及合理开支20万元；
五、驳回原告某科技公司其他诉讼请求。
精彩段落
第一，基于二手车鉴定评估的行业性质和特点，将“法检”一词作为企业字号注册并使用缺乏正当基础。……二手车鉴定评估机构作为独立的中介机构，其所出具的车辆鉴定评估报告在符合一定条件的基础上可作为证据进而被司法机关所采信。在案证据显示，经过长期、稳定、广泛化的使用，“法检”一词已经与国家司法的特定语境以及人民法院、人民检察院形成约定俗成的对应关系，成为指代二者的简称。基于二手车鉴定评估的行业性质和特点，同时综合考量“法检”一词自身含义、惯常使用场景、影响力等因素，即便“法检”一词尚有他义，二手车鉴定评估机构将其作为企业字号注册并使用亦缺乏正当基础，可能会产生不应由其享有的、来自社会公众及普通消费者的司法信赖效果。
第二，考量某法检机动车公司的实际经营活动，“法检”一词作为其企业字号注册并使用具有可责性。本案中，某法检机动车公司身为普通市场经营主体，其不仅将“法检”一词作为企业字号注册并使用，同时还将其作为服务名称进行宣传推广，无论是对外出具的《鉴定评估报告》《车辆鉴定意见书》等材料，抑或是其经营场所、工作服装、车身外观等，均标注有“法检”字样。故从某法检机动车公司的实际经营活动以及其他被诉虚假宣传行为，如宣称“人民法院入围鉴定机构”“司法鉴定机构”、使用“类法徽”标志作为宣传背景等事实综合来看，某法检机动车公司将“法检”一词作为企业字号注册并使用具有引导普通消费者误以为其与人民法院、人民检察院具有关联关系的主观意图，客观上亦会对市场主体之间的竞争均衡产生影响，故其行为具有可责性。
第三，衡量消费者权益、其他经营者利益及社会公共利益，将“法检”一词作为企业字号注册并使用会产生负面影响。……首先，从消费者权益损害角度，将“法检”一词作为企业字号注册并使用易使消费者将其提供的二手车检测与鉴定评估服务与司法机关相关联，使其产生不应由其享有的司法信赖效果，直接妨碍、侵害消费者的市场选择自由，最终导致消费者福利减损。其次，从其他经营者利益损害角度，某法检机动车公司为获取竞争优势，并非通过诚信经营，努力提升自身服务质量或口碑，而是采取将“法检”作为企业字号注册并使用的方式来推广自身服务，这种参与竞争的方式和手段如果不加以规制，将在不当提高某法检机动车公司市场竞争优势的同时，挫伤其他同业经营者诚信经营的积极性，抑制市场活力。最后，从社会公共利益损害角度，在“法检”一词清晰指代司法机关、特定语境的情形下，该标志的不当使用势必会影响社会公共利益与市场竞争秩序，且从长远来看，有损于二手车的自由流通，阻碍二手车行业发展，不利于营造公平竞争的市场环境。
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供稿：审判管理办公室（研究室）
摄影：曹璐
编辑、制图：麦浩敏
原标题：《2025年度优秀裁判文书展播·商事篇》