海口中院发布涉公司有关纠纷典型案例
为更好地发挥司法裁判对商事活动的规范引导作用，海口中院在市区两级法院近两年审结的与公司有关的纠纷案例中选定了10例典型案例，案例涵盖对赌协议、股东出资期限加速到期、股权让与担保、股东身份认定、股东权利行使、公司与股东财产和人格混同、公司注销责任承担等常见的与公司有关的纠纷类型。旨在引导企业规范经营行为、防范化解风险，优化法治化营商环境。
目录
案例一：创新公司与蔡某等股权转让纠纷案
案例二：华某与星界公司股权转让纠纷案
案例三：郭某与陈某某等与公司有关的纠纷案
案例四：钟某某与林某等与公司有关的纠纷案
案例五：胡某祥与天九公司股东知情权纠纷案
案例六：李某与鑫发公司公司决议效力确认纠纷案
案例七：蔡某某等与丰某公司股东出资纠纷案
案例八：格地公司与天峡公司公司决议效力确认纠纷案
案例九：王某萍与陈某东、恒艺公司及摩森公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例十：楚景公司与李某某、刘某买卖合同纠纷案
案例一
创新公司与蔡某等股权转让纠纷案
【关键词】对赌协议 股权回购 破产重整
【裁判要旨】
从对赌协议的常见内容来看，投资方既享有股东权利，又能以固定回报退出公司，兼有股权投资和债权投资两类投资方式的特点。司法实践中，投资方与股东的对赌协议纠纷多以股权转让纠纷案由立案，该类纠纷一般不存在因违反公司法强制性规定而导致协议无效的问题。对赌协议纠纷的正确处理，既关乎实体企业解决融资难的问题，也关系公司与债权人合法权益的保护。本案中，法院准确把握对赌协议的裁判规则，确认案涉《投资协议书》合法有效，应依约履行。即使目标公司破产重整，原出资人权益无偿削减为零，股权清零，也不影响投资方依据对赌协议要求原股东履行股权回购之义务。同时，本案根据双方的履约情况及过错程度，酌情下调利率标准，分段按中国人民银行同期一年期贷款利率和全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率计算利息，符合商事纠纷的公正处理原则。本案的正确处理对保护投资人利益、激励企业成长、促进资源优化配置、维护市场经济秩序等方面起到积极作用。
【基本案情】
2009年，创新公司和新通公司原股东蔡某、董某云、蔡某花签订《投资协议书》，约定创新公司向新通公司注资900万元，成为该公司的新股东。如果公司在2011年12月31日之前不能完成第七条之合格IPO，创新公司可以选择继续持有公司股份或由公司或蔡某、董某云、蔡某花按照投资总额加以年利率8%加计利息回购或收购创新公司持有的公司的全部或部分股权，创新公司入股后所获之全部分红视为本息予以扣除。如果公司对创新公司股权或者股份的回购行为受法律、政府行为或债权人的限制而无法实施，蔡某、董某云、蔡某花将承诺根据约定的回购价格收购创新公司全部或部分股权。之后创新公司转入900万元投资款，新通公司进行股权变更登记。因新通公司未能完成合格IPO的约定，触发回购条款，2013年起，创新公司先后四次发函要求新通公司、蔡某、董某云、蔡某花履行回购事宜。2022年11月18日，新通公司进入破产重整。2023年4月6日，海口中院批准新通公司重整计划，新通公司出资人全部调整为重整投资人，原出资人权益无偿削减为零，包括创新公司在内的原股东的股权均清零。2023年4月，创新公司起诉蔡某、董某云、蔡某花请求返还股权回购款及利息。
【裁判理由】
法院生效判决认为，创新公司和新通公司原股东蔡某、董某、蔡某花签订《投资协议书》，约定创新公司向新通公司注资900万元，成为该公司股东。如果公司在2011年12月31日之前不能完成合格IPO，创新公司可以选择由公司或蔡某、董某、蔡某花按照投资总额加以年利率8%加计利息回购或收购创新公司持有的公司的全部或部分股权。上述协议是双方的真实意思表示，合法有效。根据《投资协议书》约定的内容，创新公司已约支付900万元投资款，但蔡某等人直至新通公司进入破产清算程序时，还未能履行回购股权之合同义务。新通公司进入破产重整程序后，法院批准了新通公司重整计划草案，新通公司出资人全部调整为重整投资人，原出资人权益无偿削减为零，包括创新公司在内的原股东的股权均清零，此时，创新公司主张蔡某等人回购股权已发生履行不能之情形。根据民法典第五百一十六条第二款规定，虽然说股权清零是因为新通公司破产重整，但蔡某等人迟迟不履行股权回购之义务才是造成股权不能回购之原因。故蔡某等人应承担履行不能的法律责任，创新公司主张蔡某等人按照投资协议约定支付股权回购款有事实和法律依据。但根据查明的事实，2011年12月31日是触发回购条款之节点，创新公司虽于2013年4月1日第一次发函要求新通公司等人履行回购事宜，之后，又三次发函要求回购股权，但在新通公司等人未能履约之情况下，并未及时提起诉讼行使其权利救济，对扩大的利息损失负有一定责任。故法院根据双方的履约情况及过错程度，酌情下调利率标准，分段按中国人民银行同期一年期贷款利率和全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率计算。
根据《投资协议书》约定的内容，创新公司已约支付900万元投资款，但蔡某等人直至新通公司进入破产清算程序时，还未能履行回购股权之合同义务。新通公司进入破产重整程序后，法院批准了新通公司重整计划草案，新通公司出资人全部调整为重整投资人，原出资人权益无偿削减为零，包括创新公司在内的原股东的股权均清零，此时，创新公司主张蔡某等人回购股权已发生履行不能之情形。根据民法典第五百一十六条第二款规定，虽然说股权清零是因为新通公司破产重整，但蔡某等人迟迟不履行股权回购之义务才是造成股权不能回购之原因。故蔡某等人应承担履行不能的法律责任，创新公司主张蔡某等人按照投资协议约定支付股权回购款有事实和法律依据。但根据查明的事实，2011年12月31日是触发回购条款之节点，创新公司虽于2013年4月1日第一次发函要求新通公司等人履行回购事宜，之后，又三次发函要求回购股权，但在新通公司等人未能履约之情况下，并未及时提起诉讼行使其权利救济，对扩大的利息损失负有一定责任。故法院根据双方的履约情况及过错程度，酌情下调利率标准，分段按中国人民银行同期一年期贷款利率和全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率计算。综上所述，蔡某、董某、蔡某花的上诉请求部分成立。
案例二
华某与星界公司股权转让纠纷案
【关键词】股东出资加速到期 补充责任 债权人利益保护
【裁判要旨】
依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的……”被执行人股东不再享有股东出资期限利益，申请执行人可向法院申请追加被执行人股东为案件的被执行人。通过查询调查被执行人公司名下无可供执行的财产，被执行人公司已具备破产原因，但不申请破产，股东的出资期限应加速到期。
【基本案情】
2020年10月29日，华某与星界公司旗下的密室研究所旗舰店签订《投资入股协议》，约定投资30万元，按净利润17%分红。2021年9月30日，华某分别与星界公司旗下的密室研究所京华店签订《投资入股分红协议》，约定投资25万元，按净利润18.28%分红；与密室研究所金茂店签订《投资入股协议》，约定投资15万元，按净利润15%分红。2022年10月6日，华某、星界公司、熊某签订了《门店回购分红股份协议》，约定在2022年11月1日向华某支付187500元，后续从2022年12月15日开始至2023年11月15日，星界公司应在每月15日向华某支付15625元。上述协议签订后星界公司、张某向华某支付了第一笔187500元的回购款，随后支付了两期回购金后再无还款。华某诉至法院，2023年10月7日法院作出判决，判令星界公司向华某支付125000元。2024年4月18日法院作出执行裁定。因星界公司名下无财产执行，申请执行人华某向法院申请追加被执行人星界公司的股东为被执行人。
【裁判理由】
法院生效判决认为，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条载明，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的…”。根据上述规定，被申请人张某认缴的99万元出资期限虽然尚未届满，但一审法院通过全国法院网络执行查控系统、海南执行司法查控系统，向金融机构、车辆登记部门、证券机构、网络支付机构、工商管理部门、海南不动产登记部门等发出查询通知，通过传统查询调查被执行人星界公司名下的不动产信息，均未查到被执行人星界公司名下有可供执行的财产。被执行人星界公司已具备破产原因，但不申请破产，股东的出资期限应加速到期。因此，作为被执行人股东的张某的出资期限应加速到期，张某不再享有股东出资期限利益，申请人华某申请追加张某为被执行人于法有据。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十二条的规定，裁定追加被申请人张某鹏为被执行人，在尚未缴纳出资的99万元范围内，对被执行人星界公司的债务承担补充赔偿责任。
评析：《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称新公司法）第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这与之前的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条关于股东加速到期的规定有所区别。新公司法的上述规定不再要求具备破产原因，只要公司不能清偿到期债务，公司或者到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资缴纳期限的股东应当向公司提前缴纳出资，不需要该债务经法院确认或者经法院强制执行不能。因此，在司法实践中要注意适用新公司法第五十四条，而不能再拘泥《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于股东加速到期的规定。
案例三
郭某与陈某某等与公司有关的纠纷案
【关键词】股权让与担保 名义股东 实际股东
【裁判要旨】
在股权让与担保情况下，名义股东并不享有实际的股东权利，因此通常也无需对公司债务承担责任。在审理股权转让纠纷时应当注意区分真正的股权转让协议与名为股权转让实为担保的股权让与担保法律关系，结合当事人的诉讼请求、签订股权转让协议时双方的真实意思表示，从在案证据进行综合分析。
【基本案情】
于某某与郭某签订的《股权转让协议》载明，于某某将航晟公司35%的股权以35万元转给郭某，约定经工商行政机关同意并办理股东变更登记后，郭某成为航晟公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。航晟公司股权比例在2019年7月4日由于某某60%、陈某某40%变更为陈某某40%、郭某35%、于某某25%，协议未显示签订时间也未涉及借款担保等事宜。郭某与航晟公司签订《房产抵押借款合同》，合同保证人为于某某和陈某某，载明陈某某及于某某以其名下某地901房作为抵押，为航晟公司向郭某的借款2000000元担保。借款期限为2019年7月3日至9月30日，该协议没有落款日期也未涉及股权转让事宜。银行流水显示，2019年7月4日及5日，郭某向航晟公司转账200000元及1800000元，并备注借款，2020年3月19日，航晟公司向郭某转账3500000元，并备注还款，中金公司向郭某转账1500000元，并备注代航晟公司归还借款。郭某主张案涉股权是作为借款的担保，诉请确认其不是航晟公司股东等，一审判决认为案涉股权转让协议并未涉及航晟公司借款等事宜，也不能体现本次股权转让与航晟公司向郭某借款的关联性，遂驳回了郭某的诉讼请求。
【裁判理由】
法院生效判决认为，关于应否支持郭某的诉讼请求的问题。根据查明的事实，航晟公司召开股东会，同意公司向郭某借款200万元，郭某与航晟公司签订《房产抵押借款合同》，后郭某依合同约定向航晟公司转账支付200万元借款，郭某虽与于某某签订《股权转让协议》约定受让于某某持有的航晟公司35%股权，并办理了股权转让手续，但在案证据不能体现郭某向于某某支付了股权转让款。郭某和于某某之间不存在真实的股权转让关系，双方的股权转让实为航晟公司向郭某借款提供担保。郭某主张其与于某某之间系股权让与担保法律关系，二审法院予以确认。该股权让与担保法律关系不为法律、法规所禁止，应为有效。于某某按照约定于2019年7月4日将航晟公司35%股权变更登记在郭某名下，但股权变更登记不是股权设权性登记，郭某不因此取得股权，而仅取得担保权。现查明航晟公司已向郭某偿还完借款，航晟公司的企业信用信息显示郭某35%股权的认缴出资415.1万元由已实缴到实缴出资为0元的变化，也印证航晟公司在偿还完借款后，不再确认郭某享有股东权利。故应予确认担保的事实已解决，即航晟公司已向郭某偿还借款，郭某担保应予解除。故对郭某诉请确认其不是航晟公司的股东，于某某、陈某某协助航晟公司办理股权变更登记至原状态，二审法院予以支持。郭某的上诉理由，有事实和法律依据，其上诉请求成立，应予支持。
案例四
钟某某与林某等与公司有关的纠纷案
【关键词】隐名股东 实际出资人 股权代持
【裁判要旨】
参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条精神可知，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司的实际股东、实际出资人在日常经营中实际行使股东权利，虽然其是公司的隐名股东，但在名义股东明确知晓公司由实际出资人经营管理、未曾提出异议的情形下，实际出资人有权提出隐名股东显名化的请求。
【基本案情】
云仓公司成立于2017年2月20日。2018年4月2日，钟某某作为云仓公司实际出资人、股东，林某作为名义出资人、代持人签订《股权代持协议》，主要约定钟某某出资设立云仓公司，是该公司实际出资人，也是公司实际股东，享有作为公司股东的全部权利、义务；林某是钟某某在公司所持有股份的名义出资人，林某仅是根据钟某某的决定，才能以自己的名义，代钟某某行使钟某某所有出资人及股东的权利与义务；林某代持股份95%；由林某以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利；钟某某委托林某代持股权的期间自本协议生效开始，至林某根据钟某某指示将代持股权转让给钟某某或其指定的第三人时终止；钟某某作为实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；在委托持股期限内，钟某某有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及相关法律文件，林某须无条件同意，并无条件承受；在钟某某拟将自己的股份及与该股份相关一切权益进行处分时，林某均应根据钟某某的书面授权，并以自己名义，对此提供必要协助及便利，届时涉及相关法律文件，林某应无条件接受和提供全面、及时的协助。同日，云仓公司的股东变更为林某（持股95%）、案外人吴某（持股5%）。后经钟某某指示，2019年4月12日云仓公司的股东变更为林某（持股95%）、林某某（持股5%）。
庭审中，钟某某称其作为云仓公司的实际股东，在日常经营中实际行使股东权利，林某、案外人林某某作为名义股东未曾提出异议。
一审法院立案受理的钟某某与林某、云仓公司损害股东利益责任纠纷一案中，林某庭审中确认其与父亲林某某为名义股东，其代持钟某某股权期间，云仓公司未进行利润分配，林某从未参与公司的决策经营管理。
【裁判理由】
一审法院认为，钟某某与林某签订的《股权代持协议》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行各自义务。合同明确钟某某为云仓公司实际股东、实际出资人，林某代钟某某持股95%；在委托持股期限内，钟某某有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，林某须无条件同意，并无条件承受。后经钟某某指示，林某父亲林某某代钟某某持有云仓公司另外5%股权。林某在另案庭审中已确认林某及其父亲林某某为名义股东，从未参与过公司的决策经营管理。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条精神可知，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。本案中，钟某某作为云仓公司的实际股东、实际出资人，在日常经营中实际行使股东权利，其为云仓公司的隐名股东。林某、案外人林某某明确知晓其云仓公司实际由钟某某经营管理，其作为名义股东未曾提出异议，据此钟某某有权提出隐名股东显名化的请求。同时，《股权代持协议》中亦约定，在钟某某拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行处分时，林某均应提供必要的协助及便利。故钟某某主张云仓公司将林某名下的95%股权变更登记至钟某某名下，林某予以协助，有事实和法律依据，一审法院予以支持。
云仓公司不服一审判决结果向海口中院提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。
案例五
胡某祥与天九公司股东知情权纠纷案
【关键词】股东知情权 查阅权 会计凭证
【裁判要旨】
股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，依法应予保护。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，股东在查阅会计账簿时，只有通过查阅相关会计凭证才能确保会计账簿记载的真实性和完整性，而允许股东查阅记账凭证和原始凭证，符合设立账簿查阅权的立法目的。新公司法第五十七条已明确规定公司股东有依法查阅会计凭证等材料的权利，该案例与新公司法立法精神一脉相承。
【基本案情】
天九公司成立于2014年9月29日，2016年12月2日，天九公司的注册资本变更为3135.42万元，胡某祥认缴出资增至150.5万元，持股比例4.8%。2024年1月24日，天九公司法定代表人由曾某忠变更为蔡某某。天九公司章程第二十四条载明“股东享有以下权利……（五）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。2023年11月13日，胡某祥认为天九公司未向其报告公司日常管理与财务等状况，遂作出《关于查阅复制公司文件的函》，告知自胡某祥向天九公司注资成为股东后，天九公司一直未向胡某祥报告公司日常管理与财务等状况，请求天九公司向胡某祥提供自天九公司设立时起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。同时，胡某祥还出具《授权委托书》，委托其女儿胡某某作为代理人处理与天九公司的相关事项。胡某祥通过EMS向天九公司邮寄上述文件，天九公司的收发室于2023年11月20日签收上述邮件，曾某忠于2023年11月18日签收上述邮件。此后，因天九公司未向胡某祥提供财务会计报告、公司会计账簿的材料，胡某祥遂诉至一审法院。一审审理过程中，天九公司未能说明天九公司的实际经营业务，也无法说明公司是否有收益，确认未曾向股东公示过公司的章程、股东会议决议、公司会计账簿等材料。
【裁判理由】
法院生效判决认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，依法应予保护。《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称原公司法）第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”胡某祥作为天九公司工商登记的股东，依法享有股东知情权，有权依据前述法律的规定要求查阅、复制天九公司的相关材料。一审法院支持胡某祥的该诉请，适用法律正确，应予维持。股东知情权是法律保障股东享有的基本权利之一，非因股东有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司不得阻却股东该项权利的行使。原公司法第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”胡某祥在起诉前已向天九公司及时任法定代表人曾某忠提出行使股东知情权的书面请求，并说明目的。天九公司上诉称胡某祥未履行必要和法定的前置程序，与事实不符。原公司法规定股东可以查询会计账簿，未规定可查阅、复制合同台账、复制会计账簿，胡某祥主张查阅、复制合同台账、复制会计账簿。天九公司上诉主张胡某祥查阅会计账簿有不正当目的。即便如天九公司所述胡某祥行使股东知情权系拟联合其他股东做出有效决议收回投资，因原公司法未禁止股东通过合法途径收回投资，胡某祥即便有此目的，也不能因此认定其目的不正当。胡某祥上诉主张查阅、复制会计凭证，委托会计师、律师查阅、复制相关文件。对此，首先，原公司法虽未规定股东有权查阅会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，股东在查阅会计账簿时，只有通过查阅相关会计凭证才能确保会计账簿记载的真实性和完整性，而允许股东查阅记账凭证和原始凭证，符合设立账簿查阅权的立法目的。因此，胡某祥要求查阅天九公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），应予支持，胡某祥复制会计凭证的诉请，无法律依据，不予支持。一审法院对此处理不当，应予纠正。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对胡某祥诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，在支持胡某祥查阅公司文件材料的情况下，在胡某祥在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。因此，胡某祥要求委托会计师、律师辅助进行查阅文件材料的诉请，应予支持。
案例六
李某与鑫发公司公司决议效力确认纠纷案
【关键词】股东失权 出资义务 除名决议效力
【裁判要旨】
根据除名权的法理基础和功能分析，公司是股东之间达成的契约结合体，因此股东之间的关系应受契约的约束。在公司存续过程中，股东始终应恪守出资义务的全面实际履行；否则，构成对其他守约股东合理期待的破坏，进而构成对公司契约的违反。一旦股东未履行出资义务或抽逃全部出资，基于该违约行为已严重危害公司的经营和其他股东的共同利益，背离了契约订立的目的和初衷，故公司法赋予守约股东解除彼此间的合同，让违约股东退出公司的权利。这既体现了法律对违约方的惩罚和制裁，又彰显了对守约方的救济和保护。由此可见，行使“解除权”仅在守约方手中，违约方并不享有解除股东资格的权利。
【基本案情】
鑫发公司设立于2016年7月18日，注册资本为500万元。李某及案外人王某某为鑫发公司的股东，认缴的出资额分别为50万元、450万元，持股比例分别为10%、90%。王某某任鑫发公司的法定代表人、执行董事兼经理。王某某在履行出资义务之后，无正当理由又以还款的方式将其出资款转回。《鑫发公司章程》第十一条载明，出资时间为2017年7月18日。2023年3月4日，鑫发公司法定代表人王某某通过微信向李某发出加盖公章的《限期缴纳出资催告函》，载明：“请你方于收到本函之日起10日内全面履行出资义务，否则公司将依法解除你方的股东资格”。2023年4月1日，王某某微信向李某送达加盖公章的《召开临时股东会会议通知》，载明：“李某先生：兹定于2023年4月17日（星期一）上午10时召开临时股东会会议……4.参加人员：全体股东；5.会议内容：解除李某在鑫发公司的股东资格……”。2023年4月17日，鑫发公司召开临时股东会，鑫发公司股东王某某、李某出席会议。会议就解除李某在鑫发公司的股东资格的议案进行表决，王某某赞成、李某反对，赞成占表决权数90%，反对占10%，鑫发公司于当日作出《股东会决议》，载明“自即日起，解除李某在鑫发公司的股东资格。”股东王某某签字，鑫发公司盖章。
一审法院认为李某未履行出资义务，且在催告缴纳后仍未履行，公司以股东会决议解除李某的股东资格并未违反相关法律及公司章程规定，驳回李某请求确认该解除行为无效的诉讼请求。李某不服一审判决，提起上诉。
【裁判理由】
法院生效判决认为，在公司的存续过程中，股东始终应恪守出资义务的全面实际履行，否则构成对其他守约股东合理期待的破坏，进而构成对公司契约的违反。一旦股东未履行出资义务或抽逃全部出资，基于该违约行为已严重危害公司的经营和其他股东的共同利益，背离了契约订立的目的和初衷，故原公司法赋予守约股东解除彼此间的合同，让违约股东退出公司的权利。这既体现了法律对违约方的惩罚和制裁，又彰显了对守约方的救济和保护。可见，行使“解除权”仅在守约方手中，违约方并不享有解除股东资格的权利。本案中，鑫发公司的另一股东王某某在履行出资义务之后，又以还款的方式将其出资款取回。鑫发公司章程规定了股东认缴出资金额及出资时间，王某某并无证据证实在从公司转出出资款后，又实际缴纳了出资，本案也无证据证明其与鑫发公司存在借贷关系，该行为违反公司章程的规定，构成抽逃出资，故王某某亦违反了原公司法的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”王某某以李某未履行出资义务而召开股东会决议以解除李某的股东资格。二审法院认为，前述法律虽未明确规定违约股东对其他未履行出资义务的股东的除名是否具有表决权，但基于违约股东的行为也同样严重损害公司利益和其他股东权益，若赋予违约方享有解除股东资格的权利，将对公司的经营乃至市场的秩序造成严重的破坏。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条赋予的是守约股东对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东的除名权，基于违约方的行为已严重损害公司利益和股东权益，故不应赋予违约方对未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的除名权。本案虽然李某未履行出资义务，但王某某同样存在抽逃全部出资的情形，就股东内部而言，并不存在其股东合法利益受损一说，王某某不能对此进行救济，否则将违背权利与义务一致、公平诚信的法律原则，即王某某无权通过召开股东会的形式，决议解除李某的股东资格，故鑫发公司于2023年4月17日召开的股东会所作出的股东会决议无效，一审法院对此处理有误，予以纠正。
案例七
蔡某某等与丰某公司股东出资纠纷案
【关键词】 股东出资责任 共同被告 发回重审
【裁判要旨】
新公司法第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”在股东出资加速到期的情形下，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；若债务人的股权存在连环转让的情况，而债权人仅追加了转让股东，那么还应当追加受让股东即现股东，避免遗漏应当参加诉讼的当事人。
【基本案情】
丰某公司于2019年向恒某公司购买货物并依约支付货款，因恒某公司未能依约供货，丰某公司要求退款，恒某公司未能足额退款，丰某公司遂起诉恒某公司请求退款及承担违约责任。丰某公司与恒某公司的买卖合同纠纷一案，一审法院判决：一、恒某公司向丰某公司返还货款65万元，二、恒某公司向丰某公司支付违约金27万元。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。在该案审理中，丰某公司于2022年1月26日申请诉讼保全恒某公司92万元内的财产，经一审法院执行保全措施，冻结到恒某公司名下账户内14586.33元，无其他财产。上述案件判决已生效，丰某公司申请强制执行，经查恒某公司除了保全的财产外，无其他财产可供执行。
丰某公司于2023年1月18日向一审法院起诉恒某公司股东及蔡某某，起诉的同时丰某公司申请财产保全本案各被告在92万元内的财产，一审法院采取保全执行措施，冻结了白某名下账户内的存款92万元。
恒某公司于2019年6月4日注册设立，发起股东：林某某（占股60%）、蔡某某（占股40%），2020年2月25日，股东变更为林某某（占股60%）、向某某（占股40%）。恒某公司于2022年11月14日召开股东会，决议股东变更为林某某（占股60%，认缴股金1800万元）、向某某（占股10%，认缴股金300万元）、白某（占股30%，认缴股金900万元），同时变更恒某公司的公司章程，将股东出资（认缴）时间延长至2052年12月31日。
蔡某某转让40%股权予向某某、向某某转让30%股权予白某，股权转让款均为1元。恒某公司的注册资本金为3000万元，实缴数额为“零”。蔡某某与林某某系夫妻关系，并参与公司的经营管理。
【裁判理由】
法院生效裁定认为，林某某、蔡某某作为恒某公司的发起股东，出资比例分别为60%和40%；认缴出资期限尚未届满前，蔡某某将其股权转让给了向某某，向某某后将其持有的30%股权转让给白某，白某又转让给林某某，林某某与向某某又将持有的全部股权转让给万某公司，该公司现持股比例100%，恒某公司市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；……”及新公司法第八十八条第一款：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”的规定，在股东出资加速到期的情形下，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本案中，恒某公司的股权发生连环转让，但丰某公司仅将恒某公司的原股东即“转让股东”列为被告，并未将现股东列为被告，不符合上述法律规定，属于遗漏应当参加诉讼的当事人。同时，该遗漏当事人也可能导致本案基本事实认定不清。故裁定撤销一审判决，将案件发回一审法院重审。
评析：该案二审作出裁判时，《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》尚未颁布实施，故本案援引了新公司法第八十八条关于股东出资责任的规定。现上述批复已经实施，针对该案以及类似案件则仍需援引原公司法以及司法解释的相关规定进行裁判。
案例八
格地公司与天峡公司公司决议效力确认纠纷案
【关键词】股东会决议效力 权利滥用
【裁判要旨】
公司决议是否有效，不仅要求程序合法，还要求内容合法。原公司法第二十条第一款：“公司股东应当遵循法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益”。小股东通过委派的高管对公司经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利，大股东不得利用资本多数决所作出股东会决议损害小股东参与公司经营管理权等股东权利。同时，根据原公司法第四十六条、第四十九条规定，有限责任公司的经理由公司董事会决定聘任或者解聘，股东会不应直接决定解聘、聘任经理。
【基本案情】
天峡公司于2007年8月13日注册成立，股东为格地公司和博业公司，持股比例分别为25%和75%。天峡公司章程第七条规定：股东享有如下权力……选举和被选举为董事或监事……第八条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权……选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……修改公司章程……股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议……召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
天峡公司董事会成员由4人组成，董事会成员由股东委派产生，其中甲方（博业公司）委派3名，乙方（格地公司）委派1名……公司设监事会，成员3人，监事由股东方委派产生，其中甲方委派2名（博业公司），乙方（格地公司）委派1名，监事长由甲方委派……2021年8月14日，天峡公司在海口日报发布《召开股东会通知》，通知召开全体股东会议，讨论决定有关事项，并通知了会议时间、地点、联系人、参会人员等，会议议题：关于商议决定公司总经理人选事宜和关于商议决定公司监事人选事宜。2021年8月18日，天峡公司向格地公司法定代表人宣某某寄送了上述《召开股东会通知》。2021年8月20日，天峡公司就上述寄送行为在公证处申请了保全行为公证。2021年9月3日，天峡公司在通知的地点召开股东会，并通过决议如下：一、同意由徐某担任总经理职务，同意免去宣某某总经理职务。二、监事成员由3人变更为1人，同意免去饶某监事职务，同意免去郭某监事职务。三、通过修改的新章程。2021年9月3日通过的天峡公司章程第十五条规定：公司设董事会，其成员4人。董事会成员由股东会选举产生，董事任期3年，任期届满，经股东会决议可以连任……第二十条规定：公司不设监事会，设监事1人，非职工代表担任，由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。2021年9月13日，天峡公司向市场监督管理局申请线下办理股东会决议及变更新公司章程业务，理由为格地公司及其法定代表人宣某某不便办理线上签字。一审过程中，博业公司称系其召集召开此次股东会，并由其通知格地公司，因格地公司未接听电话，遂进行了登报和邮寄。
【裁判理由】
法院生效判决认为，根据原公司法第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”格地公司认为案涉股东会在召开程序上存在瑕疵，但并未自上述决议作出之日起六十日内向法院提起撤销之诉，故其以此为据主张案涉股东会决议无效，不予采纳。原公司法第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，2019年2月15日的《天峡公司章程》规定，公司董事会成员由4人组成，董事会成员由股东委派产生，其中甲方（博业公司）委派3名，乙方（格地公司）委派1名……董事任期3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任；公司设监事会，成员3人，监事由股东方委派产生，其中甲方委派2名（博业公司），乙方（格地公司）委派1名，监事任期3年，任期届满，经股东方继续委派可以连任……2021年9月3日的股东会决议第二项变更了监事人数及人员，第三项修改了公司章程，取消了监事会，以及格地公司原本1名董事会成员及1名监事会成员的委派名额。虽该修改公司章程的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，程序上符合法律规定。但公司决议是否有效，不仅要求程序合法，还要求内容合法。天峡公司仅有两名股东，对于小股东格地公司而言，其通过委派的董事和监事各一人，对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利。但2021年9月3日的股东会决议剥夺了格地公司原本委派董事会及监事会成员各1名，以及董事、监事任期三年的权利，属于大股东运用资本多数决所作出，损害了格地公司作为小股东参与公司经营管理权等股东权利。违反了原公司法第二十条第一款：“公司股东应当遵循法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益”规定。同时，根据原公司法第四十六条、第四十九条规定，有限责任公司的总经理由公司董事会决定聘任或者解聘。天峡公司设有董事会，但2021年9月3日的股东会决议第一项系由股东会直接决定解聘了原总经理并任命了新总经理，亦违反了上述法律规定。据此，2021年9月3日的股东会决议内容均应确认为无效。一审法院对此认定有误，应予纠正。
案例九
王某萍与陈某东、恒艺公司及摩森公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【关键词】财产混同 法人人格否认 股东责任
【裁判要旨】
公司股东以个人账户支付公司应付款项，又以个人账户接收巨额的公司应收款，这些款项未回到公司账户，会导致公司财产和股东财产混同而无法区分，且审查发现公司资本严重不足。此情形下，应当对公司进行法人人格否认，认定公司人格与股东人格存在混同，股东行为严重损害了公司债权人的利益，根据原公司法第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东应对公司拖欠的债务承担连带责任。
【基本案情】
恒艺公司因与陈某东、摩森公司建设工程施工合同纠纷向文昌市人民法院提起诉讼，请求判令陈某东、摩森公司给付恒艺公司工程款357228元以及支付逾期付款违约金。该院经审理于2020年12月30日作出民事判决，查明：2020年赖某震与摩森公司签订《装饰安装工程合同》，约定由摩森公司承包文昌酒吧项目工程装饰、安装工程，包括外立面、部分装修、室内装饰等内容。2020年8月2日，摩森公司法定代表人陈某东将其公司承包的文昌酒吧部分装饰工程分包给恒艺公司，并与恒艺公司签订《文昌酒吧1楼包房及过道不锈钢施工合同》，约定恒艺公司承揽文昌酒吧内装不锈钢工程项目。完工后，2019年9月13日，陈某东支付恒艺公司工程款329400元，尚欠恒艺公司工程款363844.65元。文昌市人民法院认为，陈某东作为摩森公司的法定代表人与恒艺公司签订合同的行为属于职务行为，法律后果由摩森公司承担，恒艺公司与摩森公司之间存在合同关系，恒艺公司已按照合同约定完成全部工程并经验收合格，摩森公司应向恒艺公司支付工程款，遂判令摩森公司于该判决生效之日起十日内支付恒艺公司工程款357228元及逾期付款违约金。后摩森公司经人民法院强制执行，无财产可供执行而终结本次执行。另查明，王某萍于其他案件中系恒艺公司的委托诉讼代理人。
因上述纠纷，恒艺公司向一审法院起诉请求：1.判令陈某东对摩森公司拖欠恒艺公司工程款357228元及逾期付款违约金承担连带责任；2.本案保全费、保全担保费、案件受理费由陈某东承担。第三人王某萍提出独立诉讼请求：1.判令陈某东对摩森公司拖欠工程款357228元及逾期付款违约金承担连带责任；2.判令陈某东在判决生效之日起十日内向王某萍清偿工程款357228元及逾期付款违约金；3.判令恒艺公司对陈某东上述357228元及逾期付款违约金在已收取工程款的范围内对王某萍承担连带清偿责任；4.判令陈某东、恒艺公司承担本案案件受理费等一切诉讼费用。一审判决驳回恒艺公司和王某萍的诉讼请求。恒艺公司、王某萍不服提起上诉。
【裁判理由】
法院生效判决认为，一、关于陈某东应否对案涉债务承担连带清偿责任的问题。首先，从陈某东账户看，其作为股东，以个人账户支付公司应付款项，又以个人账户接收巨额的公司应收款，这些款项未回到摩森公司账户，并在陈某东个人几个账户间转账，导致公司财产和股东财产混同而无法区分，可认定摩森公司与股东之间构成财产混同，从而使公司失去了独立的意思和独立的财产。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。结合以上事实，本案符合人格混同的认定标准。其次，摩森公司的注册资本仅为10万元，而摩森公司仅与恒艺公司之间的实际合同总额便达到693244.65元。由此说明，摩森公司的注册资本和该公司进行的交易金额相差较大，即摩森公司设立后在经营过程中，公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。陈某东作为摩森公司的股东，利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。综上，能够证明摩森公司和股东陈某东之间人格混同，且公司资本严重不足，应对摩森公司进行人格否认。由于摩森公司拖欠恒艺公司工程款，且经人民法院强制执行，无财产可供执行而终结本次执行。陈某东的行为严重损害了公司债权人的利益，根据原公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，其应对摩森公司拖欠恒艺公司的案涉债务承担连带责任。即陈某东对摩森公司基于其他民事判决所负的债务承担连带清偿责任。一审法院驳回恒艺公司要求陈某东承担连带责任的请求，确有不当，二审法院予以纠正。二、关于恒艺公司应否在已收取款项的范围内向王某萍承担付款责任的问题。恒艺公司与摩森公司之间的建设工程施工合同纠纷已经人民法院审理，认定该两公司之间存在合同关系，并判令摩森公司向恒艺公司支付工程款。现王某萍又主张生效判决确认给付恒艺公司的款项实际应归其个人所有，缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。
案例十
楚景公司与李某某、刘某买卖合同纠纷案
【关键词】公司简易注销 股东责任 债权人利益保护
【裁判要旨】
公司作为法律拟制人，具有独立人格和财产。实践中，在公司对外负债的情况下，有些股东认为将公司注销就能逃避责任，想当然认为公司注销后对外债务会随公司注销而消灭，故会在债务未结清的状态下，填写债权债务结清的承诺书，通过简易程序注销公司登记，以期拿到逃避责任的“护身符”。为保护债权人利益，原公司法规定，公司因营业期限届满、股东会决议解散或是吊销营业执照等原因解散的，公司应当先办理清算手续，才能申请注销。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债券承担清偿责任。秀英法院查清李某某、刘某作为公司股东，在未结清公司债务的情况下，未经依法清算即将公司注销，应当对公司的债务承担清偿责任：一方面打击了股东利用注销公司恶意逃避自身责任的不良行为；另一方面有效保护了债权人的权利，也提示股东诚信经营，遵守法律法规和公司章程，合法合理行使股东权利，在办理公司注销时，作为清算义务人应避免侥幸心理，如实填写债权债务承诺书等信息并审慎办理相关事宜。
【基本案情】
李某某、刘某系合途公司的股东，李某某系该司法定代表人，持股比例为30%，刘某持股比例为70%，合途公司成立于2020年7月24日，2023年6月16日经简易程序注销。2021年4月13日，楚景公司与合途公司签订《铝合金型材购销合同》，约定合途公司向楚景公司采购铝合金门窗。双方就下单、订货及供货方式、验收方法、产品质量、付款、结算方式、违约责任等均作了约定。合途公司的法定代表人亦即本案被告李某某在合同中签字并加盖合途公司的公章。合同签订后，楚景公司依约向合途公司供应铝材，并通过微信向李某某发送相应单据。合途公司自2021年4月13日至2022年1月30日向楚景公司支付755000元货款。2022年7月5日，楚景公司向合途公司发送两份《对账单》，显示自2021年4月30日至2021年11月23日，楚景公司合计提供六批货物，货款金额为1186753.03元，自2021年4月13日至2022年1月30日，共收到货款705000元。庭审中，楚景公司和李某某、刘某经核对，共同确认楚景公司已收到本案货款755000元。2022年7月6日，楚景公司向李某某发送《关于敦促限期还款法务函》，内容为：由李某某承接的“度假区住宅”项目尚欠铝材货款481753元，按照约定应当于2021年12月30日之前付清，现已逾期付款186天，产生违约金89606元。李某某收到后将该电子函件转发刘某。由于剩余款项未付，合途公司亦于2023年6月16日经简易程序注销。楚景公司遂于2023年8月23日提起诉讼，要求李某某、刘某承担付款责任。
【裁判理由】
法院生效判决认为，楚景公司与合途公司签订的《铝合金型材购销合同》系双方真实意思表示，合途公司通过公司账户以及二股东及亲属向楚景公司支付部分货款，楚景公司与合途公司的法定代表人李某某在微信中进行核账，双方之间的买卖合同依法成立、合法有效。楚景公司提供了铝材，合途公司理应支付全部货款。根据双方结算，楚景公司共计提供1186753.03元的铝材，收到755000元货款，剩余货款431753.03元应当支付。双方约定在指定地点签收后90天内付清，逾期付款，应当按照每日3‰的标准支付违约金。楚景公司最后一次送货时间为2021年11月23日，故合途公司应当在2022年2月23日前付清全部货款，现未付清，故应当自2022年2月24日起支付违约金，双方约定的违约金过高，刘某请求予以调整，结合双方的违约程度、楚景公司的实际损失情况，按照公平原则，酌定调整违约金的计算方式为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的二倍计算，楚景公司主张超出部分，不予支持。李某某、刘某作为合途公司的股东，在未结清货款的情况下，未经依法清算即将合途公司注销，应对合途公司的债务承担清偿责任。判决李某某、刘某于本判决发生法律效力之日起十日内向楚景公司支付货款本金431753.03元及逾期付款的利息。
文字：刘体贤 徐子惠
原标题：《海口中院发布涉公司有关纠纷典型案例》