青西普法 | 某矿业有限责任公司与蒋某股东出资纠纷案
【基本案情】
2014年 7月 28日,原告某矿业有限责任公司召开股东会,将其注册资本由 1000万元增加到 3800万元,并吸收被告蒋某为新股东, 被告蒋某投资额为 2800万元,出资比例为73.7%,出资方式为货币,出资时间 2014年 7月 30日。2014 年 7月 30日,被告向原告的账户分三笔支付投资款2800 万元。同日,原告将 2575万元投资款又转回被告银行卡内，且转出的资本并未用于双方真实交易。2023年7月11日，原告以被告蒋某抽逃出资 2575万元,导致原告失去偿债能力为由，提起诉讼，要求被告向原告返还出资款 2575万元及利息。2023年7月20日，被告蒋某以本案应由其住所地吉林省某县人民法院管辖为由，提出管辖异议。
【裁判结果】
2023年8月1日，原告某矿业有限责任公司提出撤诉申请。都兰县人民法院认为，原告以双方庭外达成和解协议为由提出撤诉申请，系对其诉讼权利的处分，符合法律规定，应予准许。
【裁判要旨】
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖”。上述条款系对公司诉讼案件的管辖所作出的特别规定。公司诉讼是指涉及公司组织法性质上的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。
本案系股东出资纠纷，该诉讼虽与公司有关，但不具有公司组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系,判决仅对公司出资双方和其他股东发生法律效力。故本案不属于公司组织诉讼，不适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条关于特殊地域管辖的规定，应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖”之规定，本案被告蒋某住所地为吉林省某县，被告蒋某提出本案由吉林省某县人民法院管辖的异议成立。
【法官寄语】
公司诉讼大多数是关于或者涉及公司的组织法性质的诉讼，存在于公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定的公司诉讼管辖，主要是指有关公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼，也被称为公司组织诉讼。此外，公司决议诉讼、股东知情权诉讼、公司董事、监事及高级管理人员解任诉讼、股东除名诉讼等依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条及法理可以适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定。但并非与公司有关的所有诉讼，都有公司住所地人民法院管辖。并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》之规定，由公司住所地人民法院管辖。如公司股东与股东之间的出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间的出资纠纷等，属于具有给付之诉性质的诉讼，该类诉讼虽然或多或少牵涉公司，但或者属于传统的民事纠纷范畴，或者虽然涉及公司法上的权利义务关系，但并不具有组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系，因此，可以适用一般的民事诉讼程序进行受理和裁判。所以，对于与公司有关的诉讼是否由公司住所地法院管辖，要进行综合的判断，包括“纠纷是否涉及公司利益、对该纠纷的法律适用是否适用公司法”等。
稿件：都兰法院
编辑：海西中院研究室继续滑动看下一个轻触阅读原文
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原标题：《青西普法 | 某矿业有限责任公司与蒋某股东出资纠纷案》