【投资非洲】中资企业在非采掘业安全管理与利益相关方协作｜中国投资

原创 崔岩 周章贵 中国投资参考

崔岩 甘肃政法大学法学院副教授

周章贵 浙江大学非传统安全与和平发展研究中心高级研究员

导读

中资矿产采掘业供应链上下游企业在非需要对接复杂的利益相关方网络，与包括东道国政府、公共安全力量、私营安保服务供应商、当地社区等各方协作，涉及企业的一线运营、供应链和分包商管理，既要满足东道国法规政策以及各级政府和当地社区的需求，高风险地区还必须考虑使用公共安全力量或雇佣私营安保服务的潜在风险

●与东道国政府合作

●与公共安全力量或私营安保服务供应商合作

●与社区等当地资源合作

非洲拥有全球约30%的矿产资源储量，金、铬、铂、锰、钴、铝土矿、磷等矿产资源储量占世界首位，金刚石、铀等矿产资源储量位居世界第二位，尤其集中于南部非洲地区。近年来，随着“一带一路”项目合作的推进，中资企业也加大了非洲富矿国家的投资，参与矿产采掘。据商务部数据，截至2022年底在刚果金的中国矿企共28家，包含多家国内上市公司。然而，刚果（金）、中非等国，由于政府控制力薄弱，导致许多地方被武装分子占据，安全形势不容乐观。据统计，自2010年以来，已经有超过200名中国公民在非洲遇害或失踪。赞比亚、中非、刚果（金）等国家均发生多起中资企业人员安全事件，以2023年中非“319”矿区袭击事件最为突出。相关事件引发了中资矿产采掘企业对非洲安全问题的关注，也加速了各方协作促进海外利益保护和夯实安全保障的思考。

安全保障是在非中资企业面临的共同挑战，也是企业获得当地社会认可和可持续发展的有机组成部分。中资矿产采掘业供应链上下游企业在非需要对接复杂的利益相关方网络，与包括东道国政府、公共安全力量、私营安保服务供应商、当地社区等各方协作，涉及企业的一线运营、供应链和分包商管理，既要满足东道国法规政策以及各级政府和当地社区的需求，高风险地区还必须考虑使用公共安全力量或雇佣私营安保服务的潜在风险。联合国等国际组织近年来发布了多项指引文本帮助企业和相关机构识别和防控相关风险，包括《经济合作与发展组织受冲突影响和高风险区域矿产负责任的供应链尽职调查指南》等。2012年以来，由红十字国际委员会（ICRC）与日内瓦国际安全治理中心（DCAF）发起并基于上述文本和人道法（IHL）原则，进一步结合丰富的一线调研实践制定了《复杂环境下的负责任商业和安全管理实用工具包》，为在复杂环境中运营的企业提供统一的指导和实用工具，以支持负责任的商业行为与安全管理。本文基于2022年新版《工具包》提出的指引框架，探讨在非洲矿产采掘业面临的复杂环境下中资企业安全管理适用性与利益相关方协作要点。

与东道国政府合作

东道国对其境内运营的企业和人员开展负责任的安全管理和保障负有首要责任。东道国政府通过制定和发布相关法规政策承诺积极参与解决安全挑战是至关重要的，中资企业在非洲开展矿产采掘业运营需要与东道国政府开展积极合作，主要聚焦两个层面提升综合能力。

1.加强与东道国政府的交往与协调

经营初期，企业应启动基于项目的东道国利益相关方情况摸底，把东道国政府中从事安全事务工作的关键参与方了解清楚。这一阶段需要调动企业各部门资源收集信息，绘制相关联系人总览图，建立内部的数据分享系统。实施过程涉及与以下多方协调：联络东道国政府（如贸易投资部、内政部、国防部等）的联系人；咨询我驻所在国使领馆和其他企业；咨询当地专家，如有影响的非政府组织、学术界、媒体代表；查阅各种纸质资料和网络资料。通过上述相关方沟通厘清主要利益相关方及其职责，识别东道国政府中的支持者和潜在的反对者，梳理关键问题和关键参与方，并定期更新利益相关方变动情况。

在此基础上，把构建和加强人际关系作为一项优先工作。中资企业代表应定期与各政府参与方和机构会晤，并建立非正式联系。通常情况下，雇佣会讲当地语言了解当地文化的高级员工是建立信任和了解当地情况的一种有效方法，其个人在东道国的关系网常常能够提供接触到东道国政府重要代表的机会。当然，非洲国家政治变化和政府官员更替频繁，应积极建立多渠道关系。

在非经营另一个重大考验是央地关系的协调一致。当东道国中央和地方当局之间利益诉求不一致时，如何确保中央层面的协议在地方层面得到高效实施是项关键挑战。多数情况下，中资企业应加强在地方层面开展工作，这与中资企业(尤其是央/国企)面临的国内运营环境有较大差异。在非洲矿产采掘业复杂环境，地方层面的努力更容易落实安全问题上的协作和成效，因为地方层面积极协作能最大程度地减轻中央政府发生变化所带来的影响。

2.提升公司海外运营的透明度

首先，中资企业要尽量避免被认为与东道国政府共谋掠夺当地权益产生的负面影响。因此，中资采掘业企业在非洲富矿国家合规运营的透明度非常重要。应广泛且有针对性地宣传企业尊重当地社区权益的政策和过往实践，确保企业投资开发政策涵盖社区的经济、社会和文化权利，并反映在各项企业规程中。

其次，中资企业要进一步健全跨国经营的合规体系建设形成可持续发展的企业文化。跨国企业对东道国政府的不法行为保持沉默会被视为漠不关心，从而使企业招致当地社区和利益相关方的对抗风险。特别是在受武装冲突影响地区，企业无法成为完全中立的行为体，即使企业在冲突中不站边，其运营也必然会影响到冲突动态，或引起当地和国际民间社会等利益相关方的不满。

其三，中资企业应努力确保其内外部违规举报申诉机制运行有效和风险控制及时。要借鉴财务管理透明度方面的国际最佳实践，在与东道国政府订立的协议和谅解备忘录中列入透明度条款。在不影响商业保密和安全关切的条件下，将适合公布的部分信息对外公开，并鼓励东道国政府把企业缴纳税金的一部分拨付给地区或地方政府，让居民知悉这项承诺，以便提醒地方当局应对这些税收的使用负责。

与公共安全力量或私营安保服务供应商合作

对海外运营项目和人员提供切实有效的安全保障主要依赖两种途径，一是依靠东道国军队或警察等公共安全力量，二是通过购买本地或国际私营安保服务供应商的合同制安保服务。无论企业项目所在地的安全保障采用哪种途径，或两者兼而有之，公共安全力量的配置以及私营安保服务供应商的使用和服务采购均需遵循相关国际规则以及东道国的法规要求，避免在配置公共安全力量或使用私营安保服务供应商过程中导致额外风险。

1.与运营地点的公共安全力量协作

企业项目地是否配置公共安全力量往往取决于中国与东道国当局的官方协调和一揽子合作协议。中资企业参与东道国政府当局的磋商初期，应提出有关公共安全力量行为的国际标准，强调部署公共安全力量的种类和数量应与所面临的威胁相称等原则，如果东道国政府当局做出向采掘业地区部署军事力量的决策，则应遵循国际规则和本国法律，并对派遣安全人员进行充分培训，并为其配备相应设备。明确在企业所在地周围配置公共安全力量和私营安保供应商的不同角色，并根据情势变化确定增减人员的机制和程序。一般情况下，应以私营安保力量为主，只有在法纪废弛非常严重或者偏远地区安全形势无法确保的情势下才要求长久部署公共安全力量。

中资企业应与被派驻的公共安全力量订立协议或谅解备忘录，制定一套联合风险评估程序。在风险评估程序中应让当地利益相关方（如地方当局、地方社区、地方民间社会组织和地方商业协会的代表）参与其中，激励各方积极执行关于公共安全力量部署和行动规则，原则上都应符合联合国《执法人员行为守则》、联合国《执法人员使用武力和火器的基本原则》及《安全与人权自愿原则》等国际规定，这一点对于采掘业企业而言尤为重要。

在冲突环境中，如果私营安保提供商的服务能够合法满足所需，就应尽量避免公共安全力量参与在企业运营地的行动。仅在某特定地点有紧急需求时，才请求公共安全力量介入，并应明确其职责范围和预期的撤离时限。一旦公共安全力量进驻企业设施，虽然政府仍对其行为负责，但企业也需要对其在企业运营地的行为承担责任。企业应公开披露公共安全力量可能与企业运营活动有关联的情况，及如何处理公共安全力量可能侵犯人权的风险。这有助于公众将企业与正在保护他们的安全力量区分开，减少企业与公共安全行动联系过密的风险。

2.与私营安保提供商合作

一是要根据风险评估确定私营安保提供商的必要性和可行性。根据国内法和国际法要求，考察合格的私营安保提供商，遵守与私营安保提供商相关的行为守则和标准。建议雇佣已承诺遵守国际标准的私营安保提供商，如审查提供商是否加入国际安保行为守则协会，以及是否获得相关行业标准（如ANSI-ASIS PSC-1、ISO 18788或ISO 28007）认证等。

二是要明确私营安保服务提供商遵守国际人道法与人权保护的原则。通过招标书、合同等明确在其提供服务时遵守（在武装冲突局势中）国际人道法、以及所有可适用的国家和国际法律和标准。确保安保服务承包商持有母国、领土国关于注册、许可、授权的各项规定，并拥有资质合格且经验丰富的人员，具备充足的设备、设施、资源和基础设施，以便及时和胜任其履行的职责。

三是要为安保服务承包商的运营和活动产生的风险及相关责任提供保险。招标书、合同等还应明确以下信息：私营安保提供商风险缓解策略，包括缓解雇员和相关分包商不当行为风险的策略；使用武力的规则；以及私营安保提供商的投诉程序和申诉解决机制。

与社区等当地资源合作

在所有涉及和影响利益相关方的决策和活动中，中资企业与社区等当地资源合作和协调一致在实践中尤为重要。许多海外项目引发的安全事件多数来源于社区的负面反应。既要重视项目的“最后一公里”，也要重视项目的“最初一公里”，确保社区等当地利益相关方有效交往并实现其主要诉求，为海外项目和人员的长治久安奠定良好基础。

1.努力确保东道国政府履行有关项目的协商责任

中资企业应跟进了解东道国政府领导的有关项目协商责任的落实进展，确定还存在哪些可能会影响企业与当地社区关系的尚未解决的问题。让当地员工和社区代表参与申诉机制有效性的评估，确保这些机制适合当地文化。争取参与或至少观察政府领导的与利益相关方的协商进程，避免造成站在东道国政府一边的印象。为降低被视作不维护社区利益的东道国政府“合谋者”的风险，要积极透明清晰地向社区表明，企业努力与政府协商以履行保障社区等当地权益的善意和具体行动。

2.防止企业运营可能对当地社区安全的负面影响

一是要以项目全生命周期的视角对更广泛的社区安全可能引发的负面影响予以提前识别，积极预防，及时介入，有效处置。尤其是确保当地社区现有弱势群体得到充分保护，以免在项目初期遭遇各种抵制。二是要关注项目启动后造成新的群体利益的动态变化而产生的负面影响。项目创造的新就业和商业机会可能吸引外地人员迁入，应避免类似群体和人口比例变动造成与当地社区及社区内部的紧张关系。三是中资企业在使用安保力量实施企业的安全和安保措施时，应避免形成企业将社区视作安全威胁的印象。派驻企业运营地的安全力量易被认为对企业有利、对社区有损甚至是威胁，应防止类似紧张关系和冲突的出现。

编辑 | 青 禾

校对 | 闫建军

设计 | 大 米

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原标题：《【投资非洲】中资企业在非采掘业安全管理与利益相关方协作｜中国投资》

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