股权转让中的竞业限制有啥不一样？

现实中，股东、合伙人通常掌握着公司大量运营数据和各类资源，因此在其退出公司经营时，如何在保护股东、合伙人的再择业权与维护公司的正常经营秩序之间，尽可能实现平衡，是司法实践中经常遇到的问题。

近日，姑苏法院审理了一起因退出股东违反竞业限制约定引发的纠纷。

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张某、陈某与王某合伙开了一家健身房，其中王某出资81600元，占股16%。经营一段时间后，王某打算退出，经过协商，张某、陈某与王某签订了一份《股份转让合同》，约定张某、李某以150888元的价格收购王某的股份。合同还特别约定，王某在合同签署之日起2年内不得在该健身房周边4公里开设、经营（合伙）与健身有关的经营类场馆，1年内不得入职该健身房周边2.5公里内其他健身品牌（大型连锁健身俱乐部及注册满1年、300平以上健身工作室除外）。如违反该条约定，王某需向张某、陈某退还60%的股份收购款。然而，王某在合同签署后1年内入职了距离健身房1.1公里的其他健身类工作室，且均以自己系该工作室健身教练及合伙人身份向其学员推荐、介绍课程。

张某、陈某以王某违反《股份转让合同》中关于竞业限制条款的约定，诉至法院，要求王某按约定退还60%的股份收购款。王某则认为张某、陈某当时并未向其支付竞业限制补偿金，故该条款对其无效。

姑苏法院经审理认为，原、被告签订的《股份转让合同》系当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，各方均应按约履行各自的权利义务。

竞业限制条款及竞业限制补偿金系用人单位与劳动者之间的劳动法律关系，而案涉股份转让合同系原、被告平等主体之间的退伙问题，是原合伙人退出合伙时承诺的义务，该义务对健身房的营业收入、预期利益和长远发展均有重要影响，这也成为原告受让该股份的重要基础。

同时，案涉合同中的相关条款并未完全限制被告的择业权和创业权，双方约定仍允许在被告退伙后的任意时间均可在大型连锁健身俱乐部以及注册满1年、300平以上的健身工作室从业或参与经营。因此，被告应当遵守该约定，如违反了该约定条款，应当向原告承担违约责任。根据原告举证的微信聊天记录、截图、录音、录像文件以及被告的自认，足以认定被告违反了上述合同约定，在禁止的时间及地点从事了健身房的经营或任教工作，应当承担相应的违约责任。综合原、被告双方合同的履行情况、王某的违约程度以及张某、陈某损失的举证情况等，我院将违约金数额调整为8万元，扣除原告尚未支付的剩余股份转让款25888元，最终判决被告应向原告支付违约金54112元。股东是公司的出资人或投资人，拥有分享收益、决策重大事项、选择管理者等权利，其对于公司的重要性不言而喻。若股东退出原有公司并在同一行业从事相同业务，通常会与原公司之间形成较为激烈的竞争关系，给原公司的经营情况带来较大影响，特别是诸如健身房等客户人身依附性较强的行业。因此，当股东在转让公司股权、退出经营时，其他受让股东或者公司要求其在特定的地理范围和一定的期限内不得从事相同行业，但未给予任何补偿金，那么该竞业限制的约定是否有效呢？竞业限制包括法定的竞业限制和约定竞业限制。法定的竞业限制主要是《中华人民共和国公司法》规定的对董事、高级管理人员设定的义务，而约定的竞业限制除了用人单位和劳动者依照《中华人民共和国劳动合同法》相关规定内容协议约定外，还包括平等主体之间签订的竞业限制协议。因此，法律并不禁止平等主体之间基于各种考量，对其中一方约定竞业限制。本案中，原、被告双方签订的《股权转让合同》中有关竞业限制的约定，属于当事人意思自治的表现，双方均应当恪守各自义务。关于支付补偿金，在双方并未有相关约定，且当前法律并无强制规定此类竞业限制需要支付补偿金的情况下，法院认定该竞业限制约定应为有效，违约方应当承担相应的违约责任。姑苏法院提醒：企业在日常经营中应注重对重要数据和客户资源的保护，建立各级股东知情上述数据、资源范围的规范性制度。在股东退出时，应详细约定其保密、竞业限制或禁止以及违约赔偿的义务。

对于股东而言，在退出原公司后，应当自觉遵守原公司各类保密制度。若公司提出竞业限制或禁止等要求，可以根据被限制或禁止的范围、程度、时间等，酌情要求公司给予一定的补偿金。

来源 | 民一庭 李成、闫高阳

原标题：《股权转让中的竞业限制有啥不一样？》

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