中铁电气化局：加强董事会建设，推动治理管控有效运行丨深化改革三年行动

为全面落实国企改革三年行动部署，深化中国中铁加强董事会建设一系列新举措新要求，中铁电气化局系统构建涵盖各层级企业治理结构的制度体系，着重解决“构建什么样的治理机制、配备什么样的人员、赋予什么样的职权、履行什么样的程序”问题，统筹推动加强董事会建设改革任务落实，强化对出资企业股权管理，推进由行政管控向治理管控的转变。

以解决“构建什么样的治理机制”为根本目标，保障国企改革三年行动任务落地

规范董事会建设。完成公司法人治理结构换届，新一届董事会七名董事已到位履职，实现了外部董事占多数。成立三个董事会专门委员会并确定支持部门。对列入“应建董事会范围”的所属5家企业董事进行更换，已全部实现外部董事占多数。

完成“三法”制定、“两书”签订。中铁电气化局严肃规范签约工作，下发签约议程模板，董事长签发授权书，董事、监事出席签约仪式，22家三级单位经理层成员已全部按期完成“两书”签订。

完善授权管理。制订董事会向经理层授权管理办法，压实各层级、各业务系统管理职责，建立授权事项清单，将九类十三个具体事项授予经理层决策。

统筹制度建设。制订加强董事会建设落实董事会职权工作方案、董事会提案管理制度、决议执行跟踪检查与评价办法、总经理工作规则、合资公司管理办法等，初步形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。

以解决“配备什么样的人员”为重点任务，完善出资企业外派人员选用机制

抓好外派人员选聘顶层设计。制定外派人员履职管理制度，将股东代表、股权董事、股权监事与高级管理人员、财务部门负责人一并纳入外派人员管理范围，赋予其对非重大事项充分表决权。明确党政各部门在外派人员管理中的具体职责，赋予代管机构日常管理和监督的权力。

明确外派人员的基本条件和推荐程序。由业务主管部门主导推荐外派专业人员，突出专业素养，设置差异化任职条件，明确任职禁止情形，更加强调工作经历、专业背景、管理经验与任职岗位的匹配度。

严格外派人员述职和重大事项报告。以年度和任期述职为主要方式，要求外派人员围绕任职公司基本情况、本人履职情况以及工作计划提交书面述职报告。建立外派人员重大事项报告机制，对于违反出资企业决策程序、侵害中铁电气化局权益等七种情形，按规定可直接向主要领导和分管领导报告的权利。

构建外派人员履职评价机制。董事会办公室牵头成立评价组对外派人员进行履职评价，将评价结果作为外派人员推荐任职或撤销委派的依据。

建立外派人员履职谈话机制。外派人员任职前，中铁电气化局分管领导应对拟任董事长、股权董事、股权监事、总经理进行任职谈话，总会计师应对拟任财务负责人进行任职谈话。针对年度述职报告和履职报告中发现的问题，分管领导应对相关人员进行任期谈话。

以解决“赋予什么样的职权”为核心内容，厘清外派人员履职边界

坚持赋权有据。明确外派人员参加中铁电气化局经济活动、决策处置出资企业有关事项等八项权利和严格执行公司制度决议、推动公司有关要求在出资企业得以落实等八项义务，纳入外派人员履职管理制度。

坚持分权有度。对于涉及中铁电气化局管控事项的议案，股权董事、股权监事要严格按照公司表决意见进行投票，对于涉及合资公司生产经营和日常管理的一般性议案，赋予股权董事、股权监事依职权进行投票的权利。

坚持授权有异。制定差异化授权清单指引二十条，对十项一般性授权事项能授尽授，对十项选择性授权事项因股权董事专业和任职情况不同而差异化授予，并动态调整。制定合资公司章程重要条款谈判指引二十条，指导中铁电气化局股权投资合作中，准确识别关键事项，围绕出资企业经营管理权和控制权开展洽谈工作，结合出资企业具体情况，差异化设置章程中股东会和董事会职权，以及相应的议事方式和表决程序，维护公司重大权益。

坚持行权有戒。加强行权监督管理，督促外派人员严格遵守中铁电气化局对出资企业及外派人员管理的相关制度，严禁超越授权范围和违背公司表决意见进行投票。对于因外派人员失职而给公司造成损失的，应进行责任追究。

以解决“履行什么样的程序”为关键环节，促进“三会”运行合规

推进管控方式创新。秉持治理管控思路，坚持以资本为纽带，以股权为基础，以董事为依托，以此搭建了出资企业管理制度体系，“三会”运行规范有序，外派人员履职高效顺畅，公司管控张驰有度。

优化“三会”议案审查流程。基于“三会”决策事项的差异，设置不同的议案审查工作程序。强化对“三会”议案表决结果的跟踪反馈，明确特殊情况报告程序和途径。

严格各方主体依法合规履责。分层级建立集团公司、代管机构、派出人员的“三会”议案审查流程和工作机制，构建“层层负责、人人有责、各负其责”的工作体系。

不断丰富基础管理内容。建立出资企业、外派人员、三会议案审查台账并动态更新，制定提案参考格式，规范提案编制要素。

经过一年来的实践，中铁电气化局建立了“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，中铁电气化局及设董事会的子公司共6家单位全部实现外部董事占多数。完善了股东代表、外部董事、外部监事以及高级管理人员的选聘和评价机制，所属合资公司外派人员勤勉履职。探索建立股权董事差异化授权并动态调整机制，对一般性授权事项和选择性授权事项差异化授予。制订“三会”议案管理制度，由董事会办公室牵头组织议案评审，规范了股东会、董事会、监事会上会议案的审查流程和内容。

随着国企改革的深入，特别是中铁电气化局和下属科创板上市的高铁电气，共同被列入中国中铁落实子企业董事会职权“重要子企业”名单，将面临很多新的、更高的要求。中铁电气化局将严格按照中国中铁的统一部署，扎实推进各项改革任务落实，为中国中铁深化改革高质量发展做出应有的贡献。

执行主编丨李元、沈苏

责任编辑丨金森（电气化局）

原标题：《中铁电气化局：加强董事会建设，推动治理管控有效运行丨深化改革三年行动》

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