银保监会：信托公司不得新增境内一级非金融子公司
信托公司非金融子公司市场乱象引起监管关注，并将迎来清退风暴。
7月30日，银保监会发布《中国银保监会办公厅关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》（下称《通知》），旨在为治理信托公司非金融子公司市场乱象，防范化解金融风险，促进信托公司回归本源、转型发展。
《通知》共七条，以“压缩层级、规范业务”为主要思路，加强信托公司境内一级非金融子公司管控，明确清理规范工作安排。
一是压缩层级。自《通知》印发之日起，信托公司不得新增境内一级非金融子公司。已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。信托公司可选择保留一家目前从事特定业务的境内一级非金融子公司，并应当有计划地按照《通知》要求以转让股权等方式清理对相关企业的投资。
二是规范业务。一方面，规范信托公司选择保留的境内一级非金融子公司的新增业务，并对其存量业务提出要求。另一方面，明确清理工作完成前，相关企业原则上不得新增业务。
三是明确清理规范工作安排。落实信托公司主体责任，加强监管部门的监督管理职责，共同推进该项工作有序开展。
明确清理信托子公司的范围与期限
对于《通知》的出台背景，银保监会有关部分负责人表示，近年来，部分信托公司以固有资产直接或间接设立从事私募股权投资等业务的境内一级非金融子公司。这类公司在服务实体经济、加强与母公司战略协同等方面发挥了一定积极作用，但部分公司由于经营管理相对薄弱、合规意识相对淡薄，在展业过程中也滋生了市场乱象，累积了风险。如，开展监管套利、隐匿风险的通道业务；与母公司之间存在融出资金、转移财产、输送利益等违规关联交易问题等等。基于此，银保监会办公厅发布《通知》，从压缩层级、规范业务角度出发，整顿规范信托公司非金融子公司，治理市场乱象。
用益信托研究员帅国让向澎湃新闻表示，监管层清理非金融子公司主要还是从清理非标、资金池业务角度出发，因为信托公司大量通过非金融子公司开展业务，脱离了监管范围。
《通知》明确定义了清理的信托子公司范围。
银保监会相关负责人指出，信托公司对以下企业的投资属于《通知》规定的清理范围：一是信托公司按照《通知》规定选择保留的境内一级非金融子公司在境内外投资的企业；二是信托公司其余境内一级非金融子公司及其在境内外投资的企业。
自《通知》印发之日起，信托公司不得新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。对于存量的境内一级非金融子公司，信托公司可选择保留一家“独子”，且要求目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务。保留的这家子公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金，且不得控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响（根据《企业会计准则》有关规定进行判断），不得参与被投资方的日常经营，投资年限不得超过5年。此外，这家保留的子公司的基金业务不符合上述要求的，到期后不得直接或变相新增和续作，其余业务在合同期满或项目结束后不得继续开展。其余的境内一级非金融子公司则面临清退的结局。
信托公司对上述企业的投资应当以转让股权等方式完成清理，清理期限不得超过3年。上述企业中有存续基金业务的，信托公司可不受前述期限限制，但应当于相关项目清算后1年内完成投资清理。清理确有困难的，信托公司可向属地银保监局提交延长清理期限报告一次，延长期限不得超过1年。
或对信托公司经营业绩产生较大影响
与此同时，《通知》指出，信托公司应当全面梳理境内一级非金融子公司及其在境内外投资企业的基本情况，合理拟定清理规范工作方案，列明时间节点安排，明确存续子公司并表管理措施等，并于4个月内将方案报送至属地银保监局，经审查后实施。
监管方面，《通知》提出，各信托公司应当加强存续非金融子公司并表管理，按季度向属地银保监局报送方案实施进展情况，并在依法合规完成清理规范工作后，及时上报经董事长签字确认的工作报告。各银保监局应当切实承担属地监管责任，加强全程督导跟踪，认真审查方案内容，严防信息漏报瞒报；通过现场检查、督导等方式，适时查验阶段性工作进展与质量；加强辖内信托公司并表监管，发现非金融子公司与母公司之间违法违规交易行为的，依法依规对信托公司采取监管措施或进行行政处罚；清理规范工作完成后，组织专项验收，并向银保监会报送正式报告。
帅国让指出，《通知》的出台，对控股较多非金融子公司的信托公司而言，影响会比较大。此通知不仅限制了信托公司自有资金的使用范围，而且在一定程度上影响固有财产与信托财产之间的关联交易，最终可能对信托公司经营业绩产生较大影响。但对信托行业的长久发展是健康有利的，因为近些年，部分信托风险事件的发生，跟信托公司通过非金融子公司进行监管套利、隐匿风险有一定的关系。
附：中国银保监会办公厅关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知
银保监办发〔2021〕85号
各银保监局（辽宁、广西、海南、宁夏除外）：
近年来，部分信托公司通过非金融子公司进行监管套利、隐匿风险；开展违规关联交易、进行不当利益输送，给信托业发展造成潜在风险。为治理市场乱象，助力打好防范化解金融风险攻坚战，促进信托业改革和转型发展，现就清理规范信托公司非金融子公司业务的有关事项通知如下：
一、本通知所指信托公司境内一级非金融子公司，是指信托公司在境内以固有资产直接投资设立或以投资资管产品等方式间接投资设立的，具有控制权且未持有金融业务许可证的公司。
二、自本通知印发之日起，信托公司不得新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。
三、信托公司可选择保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司。该公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金，且不得控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响，不得参与被投资方的日常经营，投资年限不得超过5年。
前款中“控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响”，根据《企业会计准则》有关规定进行判断。
基金业务不符合本条要求的，到期后不得直接或变相新增和续作，其余业务在合同期满或项目结束后不得继续开展。
四、信托公司应当有计划地以转让股权等方式清理对以下企业的投资，清理期限不得超过3年：一是信托公司按照本通知第三条规定选择保留的境内一级非金融子公司在境内外投资的企业；二是信托公司其余境内一级非金融子公司及其在境内外投资的企业。上述企业有存续基金业务的，应当于相关项目清算后1年内完成清理。清理工作完成前，上述企业原则上不得新增业务。
清理确有困难的，信托公司应当在清理期限届满前2个月向属地银保监局提交延长清理期限报告。清理延期不得超过一次，延长期限不得超过1年。
五、信托公司应当全面梳理境内一级非金融子公司及其在境内外投资企业的基本情况，合理拟定清理规范工作方案，列明时间节点安排，明确存续子公司并表管理措施等，并于4个月内将方案报送至属地银保监局，经审查后实施。各信托公司应当加强存续非金融子公司并表管理，按季度向属地银保监局报送方案实施进展情况，并在依法合规完成清理规范工作后，及时上报经董事长签字确认的工作报告。
六、各银保监局应当切实承担属地监管责任，加强全程督导跟踪，认真审查方案内容，严防信息漏报瞒报；通过现场检查、督导等方式，适时查验阶段性工作进展与质量；加强辖内信托公司并表监管，发现非金融子公司与母公司之间违法违规交易行为的，依法依规对信托公司采取监管措施或进行行政处罚；清理规范工作完成后，组织专项验收，并向银保监会报送正式报告。
七、本通知中“企业”的组织形式适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。
中国银保监会办公厅
2021年7月21日