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博雅生物及大股东高特佳投资被责令整改:未履行信息披露义务
澎湃新闻记者 李潇潇
2021-03-04 14:16  来源:澎湃新闻
3月3日晚间,博雅生物制药集团股份有限公司(博雅生物,300294)发布公告称,近日收到两份江西证监局的行政监管措施决定书,博雅生物、博雅生物三位负责人及博雅生物控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(简称“高特佳投资”)被采取责令改正措施。 
对于上述处罚,博雅生物表示,控股股东高特佳投资、公司及相关责任主体高度重视《行政监管措施决定书2号》和《行政监管措施决定书3号》中涉及的事项,将严格按照江西证监局的要求,积极整改,尽快形成整改报告,杜绝类似情况的再次发生。
博雅生物8.23亿元交易构成关联方占用上市公司资金 
根据披露的《行政监管措施决定书2号》和《行政监管措施决定书3号》,博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务,以及未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务,而高特佳投资未按规定履行信息披露义务。
澎湃新闻记者注意到,江西证监局指出的问题均涉及博雅生物2017年采购广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆组分的交易,其中的8.23亿元构成关联方占用上市公司资金。
根据决定书2号,博雅生物2017年5月23日披露《关于采购广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆组分暨关联交易的公告》,称公司将与广东丹霞生物制药有限公司(简称“丹霞生物”)签订《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》,在协议签订之日起30个工作日内博雅生物向丹霞生物分期支付预付款,预付款总额不超过本协议总价款的30%。
实际上,博雅生物自2017年4月17日至2017年5月16日期间分3次支付博雅(广东)款项共计4300万元,实际支付时间早于披露的协议签订日,博雅生物至2017年5月22日才召开董事会会议,2017年6月8日召开股东大会补充审议并披露上述关联交易。
江西证监局表示,上述行为属于未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
决定书2号还提到,2017年4月至2019年4月,博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》向丹霞生物支付采购款合计4.01亿元。2019年4月,博雅生物与丹霞生物终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》,继续向丹霞生物支付累计4.22亿元。2017年4月至2020年1月,博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金8.23亿元。期间,博雅生物未披露相关进展或者变化情况及可能产生的影响。
江西证监局表示,高特佳投资是博雅生物的控股股东,而广东丹霞生物制药有限公司是高特佳投资管理的基金控制的公司,博雅生物与丹霞生物构成关联关系。截至检查日,丹霞生物未向博雅生物供应原料血浆,构成关联方占用上市公司资金。
针对高特佳投资的决定书3号也提到8.23亿元的支付资金,江西证监局认定,高特佳投资对于上述涉及8.23亿元资金的事项未按规定履行信息披露义务。 
博雅生物曾称与丹霞生物交易符合行业惯例
博雅生物与丹霞生物的交易早已受到监管部门关注。
2017年4月,高特佳投资与博雅生物共同成立产业基金,斥资45亿元收购血液制品企业丹霞生物。2019年,丹霞生物更名为博雅生物制药(广东)有限公司(简称“博雅(广东)”)。
丹霞生物的主营业务是血液制品,2017年,也就是高特佳与博雅生物计划收购丹霞生物的那年,国家食药监局曾组织丹霞生物进行药品GMP飞行检查,检查发现用于申报生产注册的9个批次的人血白蛋白长期稳定性考察3个月、6个月、加速试验6个月大部分铝离子实际检测结果高于《中国药典》规定的不得高于200µg/L的标准,当时的国家食药监总局认定,博雅生物篡改人血白蛋白稳定性数据,要求广东食药监局责令生产企业停止人血白蛋白的生产和销售,收回其《药品GMP证书》。
令外界不解的是,在丹霞生物被勒令暂停生产后,博雅生物的投资并未停止。正如上述决定书提到的,2017年4月至2020年1月,博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金8.23亿元。
2020年6月,深交所就曾向博雅生物下发问询函,要求博雅生物结合博雅(广东)的股权结构、公司2017-2019年向博雅(广东)实际发生的采购量及采购金额,说明公司在2017年、2018年支付的大额预付款项未实现交货的情况下,2019年仍向博雅(广东)预付5亿元的原因及合理性,并结合同行业公司具体情况说明2017-2019年支付的预付款项是否符合商业惯例,是否构成对博雅(广东)的财务资助或控股股东对公司的非经营性资金占用,是否损害上市公司和中小投资者的利益。
博雅生物在此后的回复函中否认了上述质疑,认为因原料血浆的稀缺性,公司与博雅(广东)签订相关采购协议。公司根据协议的约定双方资金安排付款,保障博雅(广东)采集足够的原料血浆,该事项是合理的。同时,公司向博雅(广东)采购血浆,具有商业实质,且符合行业惯例。截至2019年末博雅(广东)库存血浆约770吨,血浆量满足公司采购需求,因此公司根据血浆采集进度预付款不构成对博雅(广东)的财务资助,不存在损害股东利益的情形。 
高特佳投资董事长换人 
江西证监局的两封决定书对博雅生物和高特佳投资的指认最终都指向了著名医药投资人蔡达建。正如前文提到的,高特佳投资是博雅生物的控股股东,而蔡达建是高特佳投资的创始人。
蔡达建的另一个职位是高特佳投资的董事长,但澎湃新闻记者注意到,蔡达建已经逐渐退出高特佳投资。天眼查资料显示,今年2月4日,蔡达建已经退出董事长、总经理和法定代表人,最新变更为金惠丽。天眼查资料显示,蔡达建退出高特佳投资董事长、总经理和法定代表人

天眼查资料显示,蔡达建退出高特佳投资董事长、总经理和法定代表人

金惠丽是蔡达建的前妻。
2020年9月,一封名为《致每一位高特佳人的公开信》广为流传,公开信署名就是金惠丽,她在信中称,因为发现蔡达建有婚外情,已向法院提起离婚析产诉讼,并直指蔡建达利用担任董事长的权力侵占高特佳投资的公司财产。
这一条桃色新闻一度发酵到博雅生物身上,针对上述公开信,博雅生物在2020年9月11日发布公告撇清关系,表示高特佳投资是博雅生物控股股东,通过股东大会行使股东权利,履行股东义务。至于蔡达建,虽然是高特佳投资董事长,高特佳投资在资产、业务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立,不属于博雅生物董事、监事、高级管理人员。
博雅生物易主计划或夭折
蔡达建的桃色新闻未给博雅生物带来直接影响,但在这个时间节点,华润医药发布公告称,拟53.58亿元收购博雅生物控股权。不过,收购计划至今已公开近半年,似乎并不顺利。
今年2月10日,华润医药(03320.HK)发布公告称,因卖方高特佳投资未按约定向平安证券股份有限公司支付财产份额转让款,高特佳投资所持目标公司博雅生物的1.04亿股被司法冻结。除博雅生物于股东大会上批准发行股份以及国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查外,所有其他先决收购条件尚未达成。
外界有声音认为,华润医药收购博雅生物的计划或已经夭折。

责任编辑:是冬冬

校对:施鋆

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