六省独家经营权争议？泡泡玛特遭A轮投资者金鹰起诉胜算几何

泡泡玛特被自己的A轮投资者起诉。

“盲盒第一股”泡泡玛特（09992.HK），遭到了早期投资者起诉。

2020年8月7日，南京市中级人民法院对金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（简称金鹰商贸公司）起诉被告北京泡泡玛特文化创意有限公司（简称北京泡泡玛特公司）损害公司利益责任纠纷一案立案。

北京泡泡玛特公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，称本案应当移送至北京市第三中级人民法院审理。这一申请遭到南京中院驳回后，北京泡泡玛特公司向江苏省高级人民法院提出上诉。2020年12月24日，江苏省高院驳回北京泡泡玛特公司的上诉，维持原裁定。

这起官司也令泡泡玛特与其早期投资者的纠纷，再度引发关注。

金鹰商贸是泡泡玛特的A轮投资者。

司法文书显示，金鹰商贸公司的诉求请求主要包括：判令被告北京泡泡玛特公司立即停止在第三人南京金鹰泡泡玛特商贸有限公司（简称金鹰泡泡玛特公司）独家经营区域内开展同类或近似业务；判令被告北京泡泡玛特公司向第三人金鹰泡泡玛特公司支付2019年在第三人独家经营区域内开展同类或近似业务的获利，暂计1.17亿元。

对泡泡玛特而言，这是一场不能输掉的官司。因为一旦败诉，泡泡玛特可能会失去在长三角绝大部分区域和西部重要省份的独立经营权，这显然将影响该公司在上述区域的业绩。

早期投资者和合作伙伴

2020年6月1日晚间，泡泡玛特国际集团有限公司（简称泡泡玛特）向港交所递交了IPO（首次公开募股）申请。

泡泡玛特在上市前的股东结构中，控股股东为王宁、杨涛夫妇，持股56.33%，红杉资本中国基金持股4.96%，为第一大机构股东。

泡泡玛特在其招股书中援引弗若斯特沙利文报告称，按零售价值计，其市场份额为8.5%，是中国内地最大的潮流玩具品牌。

IPO前，泡泡玛特曾挂牌新三板，历经了8轮融资。值得注意的是，金鹰商贸公司曾作为A轮投资者，投资泡泡玛特2000万元。

2014年5月，金鹰商贸公司与北京泡泡玛特公司（原名称为北京泡泡玛特贸易有限公司）当时的全体股东王宁、麦刚、北京墨池山创业投资管理中心（简称墨池山中心）签订《泡泡玛特项目投资合作协议书》（简称合作协议书），约定金鹰商贸公司以增资方式投资北京泡泡玛特公司，并与北京泡泡玛特公司共同投资成立合资公司，于约定地区独家合作开展标的商品的批发零售业务。

合作协议书第3.2.7条约定，合资公司经营区域：独家经营江苏、浙江、安徽、云南、四川和陕西，以及甲方上海连锁店所在商圈的标的商品的批发零售业务，泡泡玛特及其关联方不得在以上经营区域内开展同类或近似业务。

2014年6月25日，金鹰商贸公司、北京泡泡玛特公司在江苏省南京市共同出资成立金鹰泡泡玛特公司，按照合作协议书第3.2.4条的约定，金鹰泡泡玛特公司的日常经营管理均由北京泡泡玛特公司负责。

可能正是因为这一约定，为双方日后的纠纷埋下了伏笔。

金鹰商贸公司退出泡泡玛特

2014年，泡泡玛特获得成立以来的最大一笔投资。金鹰商贸公司以1990万元投资北京泡泡玛特，持股19.9%，次年，金鹰商贸公司追投1000万元，持股增至20.74%。

在南京乃至长三角经济版图中，金鹰商贸公司并非“无名之辈”。公开资料显示，金鹰商贸公司隶属于南京金鹰国际集团有限公司，金鹰国际集团创立于1992年，是南京市批准的首家外资企业集团。

其业务版图覆盖房产开发、商贸流通、酒店运营、物业服务、汽车营销、医疗健康、教育等。

江苏省一位知名企业主告诉澎湃新闻记者，原金鹰高管苏凯是金鹰退出泡泡玛特的重要推手，他成功说服金鹰实控人退出了泡泡玛特。

不过，截至发稿时，苏凯本人没有对此予以回应。

公开资料显示，苏凯毕业于河南科技大学，从2014年开始，任金鹰国际商贸集团（中国）有限公司首席执行官。2014年5月至2016年7月，金鹰商贸投资泡泡玛特后，苏凯受金鹰商贸委派，任北京泡泡玛特贸易有限公司董事。2016年7月后，任北京泡泡玛特文化创意股份有限公司董事。

2018年5月，苏凯从金鹰商贸离职。次年2月，金鹰商贸全面退出泡泡玛特。

苏凯再次出现于公众视野时，其身份为红杉资本中国基金投资合伙人。红杉资本中国基金如今是泡泡玛特最大投资机构。

2020年12月，在接受媒体采访时，苏凯则回忆，第一次见王宁的时候泡泡玛特仅有5、6家门店，核心品类尚未清晰，而王宁及其团队的纯粹、质朴给其留下了最深的印象。

“在王宁身上我们看到了难得的企业家精神和无限的发展潜力，即使他今天做不成明天也能做成，我们坚信这一点。”苏凯表示，“泡泡玛特有一定的不可预测性，很难用数学模型预测。投资这种公司还是要对大趋势有判断，并对创业者团队的能力有信心。”

在苏凯看来，某种程度上泡泡玛特已实现成为“中国的迪士尼”这一最初的愿景，“红杉中国更希望公司能够成为‘世界的泡泡玛特’，去开拓更大的潮玩文化市场空间”。

除了当事人，外界如今已很难弄清苏凯在当初金鹰和泡泡玛特交易中扮演的角色。

纠纷和诉讼

华润万象汇里人来人往，它是合肥市一家顾客密集的商业综合体，负一层b147号店铺的招牌上写着“POPMART”、“ROBO SHOP”。这里是泡泡玛特的线下机器人商店，也是这座新兴商业帝国链接市场的最前端。

作为长三角的一部分，如果泡泡玛特败诉，这家机器人商店的经营权将归属金鹰泡泡玛特公司。

泡泡玛特据招股书披露，泡泡玛特与金鹰商贸公司存在诉讼纠纷。

2020年8月28日，泡泡玛特收到金鹰国际（作为股东）代表南京金鹰泡泡玛特在江苏省南京市中级人民法院向北京泡泡玛特提起的诉讼。

公开资料显示，截至金鹰商贸公司起诉之日，金鹰泡泡玛特公司的注册资本为2000万元人民币，金鹰商贸公司和北京泡泡玛特公司分别持股48%和52%。

金鹰商贸公司起诉称，2020年6月内部审计时，金鹰商贸公司发现在金鹰泡泡玛特公司独家经营的区域内，北京泡泡玛特公司私自开设了19家实体店铺和191家机器人商店，获利巨大。该等收益并没有计入合资公司，而是被北京泡泡玛特公司据为己有。

线下零售店为泡泡玛特的第一大销售渠道。泡泡玛特招股书显示，2019年线下零售店为泡泡玛特贡献了7.40亿元，占据总收益的43.9%。截至2019年12月31日，泡泡玛特已在中国33个一、二线城市主流商圈开了114家零售店，在57个城市开了825家机器人商店。

此外，金鹰商贸公司指控，北京泡泡玛特公司经营管理金鹰泡泡玛特公司期间，其客服中心、仓储服务为北京泡泡玛特公司的全国业务服务，成本记入金鹰泡泡玛特，同时承担了大量与其无关的差旅费用。

（2020）苏01民初2505号民事裁定书记录了原告的诉求，也详细记录了被告的答辩意见。

被告北京泡泡玛特公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本案应当移送至北京市第三中级人民法院审理。其理由包括北京泡泡玛特公司、金鹰泡泡玛特公司均不是合作协议书的签署方，合作协议书载明是由金鹰商贸公司与王宁、麦刚、墨池山中心签署。根据合同相对性原则，合同条款仅能约束合同的签署方，北京泡泡玛特公司不承担相应义务。

另外，北京泡泡玛特公司与金鹰泡泡玛特公司后期曾分别签署两份《特许经销协议》，调整标的商品的经营区域、授权及销售事宜。该协议赋予了北京泡泡玛特公司优先经营权，金鹰泡泡玛特公司只有经北京泡泡玛特公司书面授权才能开店销售产品。

金鹰商贸公司认为，北京泡泡玛特公司提交的《特许经销协议》系北京泡泡玛特公司利用掌握金鹰泡泡玛特公司公章便利制作，属无效协议，且关于《特殊经销协议》是否真实、有效，应在实体审理阶段进行认定，而不应在管辖权异议阶段进行处理。

金鹰商贸公司声称，北京泡泡玛特公司负责金鹰泡泡玛特公司的日常经营管理并保管公章，它在未经法定程序的情况下，没有召开董事会、没有告知股东，凭借自身的股东地位和职务便利，单方面利用金鹰泡泡玛特公司的公章与自己“签订”协议，应为无效。

南京中院驳回被告管辖异议申请

泡泡玛特在招股书中表示，其法律顾问认为，金鹰国际胜诉的可能性极低，这次官司不会对公司运营及财务表现造成重大不利影响。不过，公司也表示，在最坏的情况下，即使法院判定金鹰国际胜诉，公司面临的赔偿最大金额应为820万元。

2020年10月22日，南京中院的裁决超出了泡泡玛特的预期。

南京中院认为，本案中，金鹰商贸公司明确其系以金鹰泡泡玛特公司股东身份提起股东代表诉讼，要求北京泡泡玛特公司停止对金鹰泡泡玛特公司的侵权行为并赔偿损失，故本案应为损害公司利益责任纠纷，至于其基于上述请求权提起的诉讼主张能否得到法院支持，则属于实体审查范围，管辖权异议阶段不予处理。

法院驳回了被告北京泡泡玛特公司的管辖权异议申请，被告随后上诉于江苏省高级人民法院。

2020年12月24日，江苏省高级人民法院驳回了北京泡泡玛特公司的上诉，维持原裁定。

江苏省高级人民法院认为，本案系损害公司利益责任纠纷，属于与公司有关的纠纷，依法应由公司住所地人民法院管辖。因金鹰泡泡玛特公司住所地位于南京市且本案诉讼标的在5,000万元以上，达到中级人民法院级别管辖标准，故原审法院依法对本案具有管辖权。

金鹰国际集团一名高管答复澎湃新闻记者：“相信中国法律。”

3月25日下午，泡泡玛特回应澎湃新闻记者，目前公司处于年报的静默期，根据港交所规定，不能透露和公司经营相关的事项。

针对金鹰商贸公司指控北京泡泡玛特公司单方面利用金鹰泡泡玛特公司的公章与自己签订协议问题，泡泡玛特称：“法律层面的纠纷由司法部门裁定，我们会尊重司法裁定的结果。”