【平法案例】法定代表人离职后，能否起诉要求公司变更工商登记？

基本案情

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甲公司于2015年9月18日成立，成立时股东分别为乙公司（法定代表人宋某）、丙公司（法定代表人张某）。2015年9月徐某受乙公司指派，到甲公司工作并担任该公司法定代表人职务。2015年9月4日甲公司股东会决议显示：经全体股东研究决定通过以下事项：一、选举徐某为公司执行董事，暨法定代表人职务；二、选举张某为公司监事；三、聘用徐某为公司经理；四、通过公司章程。乙公司、丙公司分别在全体股东处加盖公章。后2017年12月徐某离职。

2025年4月23日，徐某通过EMS向甲公司的监事张某邮寄通知函一份，载明：“本人受乙公司派驻，于2015年9月份到贵司工作，并担任法定代表人职务，2017年12月份，从贵司离职，并辞去法定代表人及在贵司的一切职务,不在贵司工作,本人离职后，法定代表人理应变更，但贵司一直没有变更，本人离职至今多次与贵司协商变更法人事宜，贵司一直没有办理，本人已从贵司离职7年多，鉴于上述事实情况，现向贵司通知如下1、请贵司于收到本函之日起7日内，至市场监督管理部门办理变更工商登记信息,涤除本人在贵司担任的执行董事兼总经理及法定代表人职务。2、如贵司逾期未办理变更登记手续，本人将采取诉讼等进一步法律手段以维护其合法权益,就此产生的不利后果及给本人造成的损失由贵司承担。”2025年4月25日，邮寄记录显示张某本人签收。

法院审理

法院经审理认为，根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”根据上述法律规定，法定代表人与其所任职公司之间的法律关系符合委托代理法律关系，应当定性为委托合同法律关系。在委托合同法律关系中，受托人有权随时解除合同，辞去代理。2025年4月25日，徐某已向甲公司的监事张某发函要求变更法定代表人登记，基于上述事实，徐某已不愿担任甲公司的法定代表人，因此本案中作为受托人的徐某有权解除委托合同辞去法定代表人的职务。

根据《中华人民共和国公司法》第十条第一、二款的规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。”及第三十四条第一款的规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。”徐某已于2017年12月离职，并于2025年4月发函要求变更法定代表人身份未果，由此可以看出徐某已无法通过自身及公司自治方式寻求解决之道，且已无其他救济途径。因此徐某要求甲公司为其办理法定代表人变更登记，符合法律规定，本院予以支持。最终，法院依法判决甲公司于本判决生效之日起三十日内为原告徐某办理法定代表人变更登记。判决作出后，双方均服判息诉，现该判决已生效。

法官说法

法定代表人是对外代表公司从事民事活动的负责人，根据法律规定，公司与法定代表人之间系委托合同法律关系，双方均有权随时解除委托合同。正常情况下，法定代表人变更属于公司内部治理范畴，法定代表人行使职权的基础是公司授权，因此变更法定代表人仅需公司终止授权，并依法配合及时办理工商变更登记即可。

但在法定代表人离职后，公司怠于变更工商登记信息的情况下，离职后的法定代表人因不具有股东身份无法通过召开股东会等内部救济途径变更登记信息，而基于登记的公示效力，离职后的法定代表人虽不再参与公司经营，却可能因公司经营问题承担征信受损、限制高消费等风险，导致其生活受到影响，合法权益受到侵害。故在公司内部治理机制失范且离职员工穷尽救济途径无法维护权益的情况下，离职员工有权寻求司法强制力进行救济。本案中，徐某离职后，通过发函方式要求甲公司变更法定代表人身份未果，其已无法通过自身及公司自治方式寻求解决之道，且已无其他救济途径，故法院判决甲公司为徐某办理法定代表人变更登记。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。