典型案例

为进一步贯彻实施新修订的《公司法》，牢固树立现代化公司纠纷审判理念，日前，天津高院发布布天津法院公司纠纷案件典型案例，河北区法院审理的“某资产公司与某地产公司、某投资公司等公司盈余分配纠纷案”成功入选。

某资产公司与某地产公司、某投资公司等公司盈余分配纠纷案

基本案情

某资产公司和某投资公司系某地产公司股东。根据会计师事务所出具的审计报告，某地产公司在2019 年、2020 年存在未分配利润。2020 年9 月28 日，某地产公司形成《股东会决议》，将该公司向某投资公司出借的5 亿余元款项作为利润预分配总额，按照股东持股权比例进行预分配。各方当事人先后订立《利润预分配协议》《还款计划》《股权质押合同》，对实现“利润预分配”的方式进行约定。此后某地产公司仅向某资产公司支付部分款项，某资产公司对余款提起本案诉讼，请求某地产公司分配公司盈余。某地产公司抗辩案涉《股东会决议》确定的“利润预分配”方案实为向股东提供借款，并非进行利润分配。

裁判结果

法院生效裁判认为：案涉《股东会决议》及由此衍生的《利润预分配协议》等文件，属于股东基于出资比例获得公司盈余分配的协议，其实质系股东无法依照决议获取盈余分配款项时的保障性条款，不具备借款合同的典型特征，且某地产公司存在将出借款项转化为股东分红的先例。案涉相关协议虽然表述为“利润预分配”，但分配方案的内容和数额明确具体，故应当认定案涉《股东会决议》系对公司盈余分配方案进行的决议，天津某资产公司有权基于上述决议请求某地产公司分配利润，故判决支持天津某资产公司的相应诉讼请求。

典型意义

公司作为营利法人，分配利润是股东投资的先导诉求。公司作出利润分配的决议后，股东对公司盈余分配的期待权转化为具体的债权债务关系。但在资本多数决的公司治理规则下，公司的大股东存在利用其自身优势地位操纵公司并压制中小股东权益的可能性。本案通过分析股东会决议以及目标公司和股东形成的相关协议，结合目标公司分配公司盈余的惯例，认定公司作出的利润分配决议成立，且具备可分配条件，充分保护了中小股东的权益。

承办法官、案例撰写：民二庭 唐明

原标题：《河北区法院案例入选天津法院公司纠纷案件典型案例》