典型案例|员工不签署《保密协议》,离职后还有保密义务吗?

作者：唐青林 王冠如(北京云亭律师事务所*)

阅读提示:员工以未签署《保密协议》为由，认为自己不必承担侵犯商业秘密责任的情况下，法院是否会接受这一观点。本文将分析最高法院2020年的案例对此问题进行探讨。

裁判要旨

虽然员工未与公司签署保密协议，但是公司依法制定了保密制度，要求员工保守商业秘密，并对员工进行多次培训。即使没有签署保密协议，员工对公司的保密要求理应知晓，法院认为此员工仍实施侵害涉案技术秘密的行为具有明显的主观恶意，认定其为实施了以不正当手段获取、披露、允许他人使用涉案技术秘密的不正当竞争行为。

案情简介

一、欣晨公司是“香兰素”工艺的技术秘密（即涉案技术秘密）的权利人。2006 年中华化工公司与其签订《技术转让合同》，获得涉案技术秘密。

二、傅祥根曾是中华化工公司员工，能够接触到涉案技术秘密。在职时，傅祥根将涉案技术秘密图纸提供给王龙集团公司并收取了40万元。

三、2010年4月起，中华化工公司与员工陆续签订保密协议，对商业秘密的范围和员工的保密义务作了规定，傅祥根以打算辞职为由拒绝签订保密协议。

四、傅祥根从中华化工公司辞职后即加入王龙集团公司，负责香兰素生产线建设。

五、中华化工公司与欣晨公司认为王龙集团公司、傅祥根等人侵犯其商业秘密，向浙江高院起诉。诉请：王龙集团公司、傅祥根等立即停止侵权；赔偿损失5亿元。

六、浙江高院认为，王龙集团公司、傅祥根等以不正当手段侵害了涉案技术秘密。判决：王龙集团公司、傅祥根等立即停止侵权行为；连带赔偿经济损失300万余元。驳回其他诉讼请求。

七、一审判决后，王龙集团公司继续实施侵权行为。双方当事人向最高院提起上诉。其中，傅祥根认为自己并未签署《保密协议》，不存在保密义务。

八、最高院认为，即使没有签署《保密协议》，事实上公司制定了保密制度，并对员工进行保密培训等事实证明公司已经采取了保密措施，傅祥根有保密义务。判决：撤销原判决；王龙集团公司、傅祥根等立即停止侵权行为；连带赔偿中华化工公司、欣晨公司经济损失约 1.56 亿元；驳回其他诉讼请求。

法院判决

最高人民法院(2020)最高法知民终1667号民事判决书就“员工不签署《保密协议》，离职后还有保密义务吗”论述如下：

“原审法院查明……自2003年起，嘉兴中华化工公司先后制定了文件控制程序、记录控制程序、食品安全、质量和环境管理手册、设备/设施管理程序等文件……嘉兴中华化工公司就其内部管理规定对员工进行了培训，傅祥根于2007年参加了管理体系培训、环境管理体系培训、宣传教育培训、贯标培训。

本院认为……虽然傅祥根拒绝与嘉兴中华化工公司签订保密协议，但其理应知晓嘉兴中华化工公司提出的技术秘密保密要求。而且，傅祥根拒签保密协议的理由是其打算辞职，而辞职并非员工拒签保密协议的正当理由。同时，结合傅祥根辞职后进入王龙科技公司香兰素车间工作的事实，可以认定傅祥根蓄意拒签保密协议。嘉兴中华化工公司制定了文件控制程序、记录控制程序等管理性文件，对公司重要文件、设备进行管理；由专人对文件的发放、回收进行管理和控制；制定《档案与信息化管理安全保密制度》，对员工保守商业秘密提出要求。傅祥根知晓或者理应了解并知悉上述管理制度。涉案技术秘密不同于员工在任职期间合法掌握的一般性知识和技能，无论是纸质还是电子版图纸所承载的技术秘密属于嘉兴中华化工公司的财产，未经嘉兴中华化工公司同意，傅祥根无权获取、披露、使用或者许可他人使用。傅祥根对此理应知晓，但其仍实施了被诉侵害涉案技术秘密的行为，具有明显的主观恶意。

原审判决认定傅祥根实施了以不正当手段获取、披露、允许他人使用涉案技术秘密的不正当竞争行为。同时，根据《中华人民共和国侵权责任法》第八条第一款关于“教唆、帮助他人实施侵权行为的，应当与行为人承担连带责任”的规定，原审判决认定傅祥根利用涉案技术秘密为王龙科技公司、喜孚狮王龙公司生产香兰素提供帮助，亦构成使用涉案技术秘密的侵权行为。原审法院上述认定具有事实和法律依据，本院依法予以确认。”

案件来源

最高人民法院审理的嘉兴市中华化工有限责任公司、上海欣晨新技术有限公司与上诉人王龙集团有限公司、宁波王龙科技股份有限公司、喜孚狮王龙香料（宁波）有限公司、傅祥根、人王国军侵害技术秘密纠纷案(2020)最高法知民终1667号。

实务经验总结

在本案中，即使员工离职时拒绝签署保密协议，也不能免除其保守商业秘密的义务，员工仍需承担侵犯商业秘密的责任。这基于一个前提：公司已采取了包括建立保密制度，要求员工保守商业秘密，并对员工进行了相应的培训等在内的其他合理的保密措施。因此，无论员工是否签署了保密协议，他们在离职后皆无权未经许可使用或披露技术秘密。但是不与员工签署保密协议，可能存在放弃员工保密义务和承担商业秘密侵权责任的风险，因此建议公司还是要与员工签订保密协议以规避法律风险。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原标题：《员工不签署《保密协议》,离职后还有保密义务吗》