以案说“典”

司法实践中，由公司股东或高级管理人员用个人账户代收公司货款的行为比较常见，一旦发生纠纷，是否认定“人格混同”，对保护债权人的合法权益至关重要。那么，此类案件应当如何把握“人格混同”的认定标准呢？本期以案说"典"，一起来看槐荫法院西客站法庭李明亮法官如何审理此类案件。

案情回顾

2019年3月1日，山岛公司向冰雪公司采购冰淇淋机50台，单价2万元，双方当日签订《设备采购合同》。秦某系冰雪公司股东，3月2日山岛公司向秦某转账支付货款100万元，同时冰雪公司将全部冰淇淋机交付给山岛公司。在使用上述冰淇淋机的过程中，山岛公司发现产品不成形、出料口不出料、浆料池管子崩溅等问题，部分设备完全不能使用，且冰雪公司未能采取有效的维修措施。同年5月1日，山岛公司将冰雪公司与秦某起诉至槐荫法院，请求判决解除与冰雪公司签订的采购合同并返还货款、赔偿损失，秦某承担连带责任。

秦某辩称，山岛公司与冰雪公司为买卖关系的主体，秦某作为冰雪公司的股东并没有与山岛公司发生任何关系，原告将秦某作为被告，主体不适格。

诉讼中，山岛公司申请对案涉冰淇淋机质量、性能等是否符合国家标准进行鉴定。经鉴定：案涉机器的膨胀率、产能、冰淇淋温度、制冷效果均不符合国家标准，同时存在与产品质量有关的崩管故障。

争议焦点

本案的争议焦点为：一是双方签订的采购合同是否应当解除，二是秦某应否对返还货款及赔偿损失承担连带责任。

裁判要旨

关于争议焦点一，法院认为，山岛公司向冰雪公司采购冰淇淋机，冰雪公司应当提供符合国家标准、质量合格的机器。但是案涉机器出现多种故障，鉴定结论明确案涉机器存在不符合国家标准、存在质量问题等，致使山岛公司购买机器的目的不能实现，其要求解除采购合同合法有据，予以支持。因此，冰雪公司应当返还货款100万元并赔偿相应损失，山岛公司返还全部冰淇淋机。

关于争议焦点二，法院认为，山岛公司主张冰雪公司与秦某存在人格混同，但现有证据仅能证明秦某占有了属于冰雪公司的100万元的货款，仅一笔交易不足以证明秦某与冰雪公司之间存在大量、频繁且用途复杂的资金往来，不足以证明秦某的财产与冰雪公司的财产混同且无法区分从而导致人格混同，故槐荫法院对山岛公司的相关意见不予采纳。另外，我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是资金的权利人，公司应当使用单位账户对外开展经营，对于公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。但本案所涉100万货款均由秦某个人账户收取，秦某作为冰雪公司的股东，占有公司财产，且诉讼中未能举证证明其已经将上述货款交付公司，亦未能向法院作出合理解释。在发生纠纷公司需要返还货款时，秦某应当在收取货款的范围内承担连带责任。因此，秦某应当对100万货款的返还承担连带责任。

最终，槐荫法院依法判决：解除山岛公司与冰雪公司之间的《设备采购合同》；冰雪公司返还货款100万元，秦某对返还货款承担连带责任；冰雪公司赔偿山岛公司的相应损失；山岛公司返还冰淇淋机50台。判决作出后，原被告均服判息诉。

法官说法

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格是股东有限责任的例外情形。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应综合考虑多项因素，不宜因某一笔款项就认定公司与股东财产混同无法区分。

同时，股东账户收取公司货款，即使不构成人格混同，其也应当向法院举证证明其收款的合法性，否则应在收款范围内承担连带责任。

本案从严把握认定标准，既不轻易否定公司的人格独立与股东有限责任，同时又将证明收取货款合法性的举证责任分配给公司及股东，以保护债权人的合法权益，避免规避债务的行为。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条

有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》

第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

撰 稿丨贺晓芳

原标题：《槐法案例丨股东用个人账户代收公司货款，应否认定“人格混同”？》