关键词
股权转让协议、民间借贷诉讼
基本案情
郭某某与魏某某系朋友关系，双方均为海南某电子商务公司股东。2015年1月21日，郭某某向魏某某转账300000元。2019年9月20日，魏某某向郭某某出具《欠条》，主要内容为：“由于海南某电子商务公司投资失败。郭某某拟退出投资，魏某某负责退还投资款二十八万元人民币给郭某某。退款期限为2019年11月底前退款。”魏某某未如期退款，郭某某诉至法院，请求魏某某退还投资款。
裁判理由
法院经审理认为：根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款的规定，本案中，魏某某出具的《欠条》可以视为股权转让协议，魏某某以欠条的形式表明其在扣减了亏损值20000元后，愿意以280000元的价格购买郭某某在公司20%的股份，付款期限为2019年11月底。因魏某某未按期支付购买股权的款项，给郭某某造成了一定的资金利息损失，故郭某某主张魏某某向其支付资金占用利息有理，应予以支持。魏某某主张该欠条系郭某某逼迫所签，但其所提供的证据不足以证明该主张，对其答辩不予采纳。庭审中，魏某某称郭某某对公司的300000元投资款后转入了其他公司作为入股资金。但郭某某不予认可，即不同意进行该投资行为，对魏某某该答辩意见不予采纳。
裁判结果
海口市龙华区人民法院于2020年8月17日作出民事判决：魏某某于本判决生效之日起十五日内向原告郭某某支付拖欠的股权购买款280000元及资金占用期间利息（利息计算方式为：以280000元为本金，自2019年12月1日起至实际还清之日止，利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。）驳回原告郭某某的其他诉讼请求。魏某某不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院于2020年12月2日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
公司经营过程中，由于受交易习惯、交易双方对法律知识的掌握等因素的影响，股权转让的形式是多种多样的，有时会因欠缺一定的要素而不具有典型的股权转让协议的外观。本案中，虽魏某某出具的是《欠条》，但按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，可以认定双方存在股权转让关系。本案从民间借贷的外观中厘清股权转让的事实，是《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》在具体案件中适用的表现，可为今后审理类似案件提供一定的参考价值。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第十五条 原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
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监制：胡刚
原标题：《保护中小投资者典型案例（七）丨名为民间借贷实为股权转让法律关系该如何认定？》