股东以承担有限责任为其核心法律特征，但不排除在某些特定条件下承担连带责任。

1、《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这就是法人人格否认制度。据此，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，而不是以“认缴的出资额为限”的有限责任。

2、《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是一人有限责任公司的法人人格否认制度。与一般的法人人格否认制度不同的是，一般的法人人格否认的举证责任在于原告，即公司债权人，原告需要就被告存在法人人格否认的法定情形进行举证；而一人有限责任公司的法人人格否认的举证责任在于被告，即公司，被告需要就自己不存在法人人格否认的法定情形进行举证。另外，一般的法人人格否认制度要求被告具有“逃避债务”的主观意图；而一人有限责任公司的法人人格否认制度不要求被告具有“逃避债务”的主观意图。

3、《公司法司法解释二》第18条第1款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。

4、《公司法司法解释二》第18条第2款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。

6、《公司法司法解释二》第20条第1款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张股东对公司债务承担清偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。

7、《公司法司法解释二》第20条第2款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，公司未经依法清算即办理注销登记，股东承诺对公司债务承担责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。

8、《公司法司法解释二》第23条第1款规定：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，当股东作为公司清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。

9、《公司法司法解释三》第13条第3款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”据此，如果公司设立时有股东未履行或者未全面履行出资义务，公司、公司其他股东及公司债权人请求公司发起人承担连带责任的，不以发起人“认缴的出资额为限”。

10、《公司法司法解释三》第14条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”据此，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任的，不以协助抽逃出资的其他股东“认缴的出资额为限”；公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任的，不以协助抽逃出资的其他股东“认缴的出资额为限”。

转自：公司法

原标题：《【服务企业】股东承担有限责任的例外情形》