随着经济的快速发展，法院受理的商事案件数量持续攀升。相城区人民法院始终牢牢把握市委、区委中心工作，牢固树立“法治是最好的营商环境”理念，结合审判执行工作实际，进一步找准法院服务保障地方经济发展的结合点和发力点，充分发挥司法审判职能，坚持依法保护、平等保护原则，引导商事主体诚信交易，依法保障和促进营商环境健康有序发展，为打造“苏州最舒心”营商环境品牌提供优质司法服务和有力司法保障。现选取本年度优化营商环境“十大”典型案例，进行公开发布。
案例6
购买的家具不符合双方约定
消费者可维权要求商家
退货及赔偿损失
案情简介
被告系A橱柜商行的经营者。2017年，原告与A橱柜商行签订书柜与书桌的订购单一份，双方约定柜体与门板用海棠木原木做，背板、多层板贴海棠木皮。A橱柜商行即委托某公司对定作家具予以加工生产并支付价款。某公司从其他公司处采购了板材并加工成家具发给A橱柜商行。因原告怀疑涉案家具材质等不符合约定，便向某区市场监督管理局进行举报，该局委托某检验院对涉案家具进行抽样检测，检测结果显示木材名称为船形木。该市场监督管理局遂作出行政处罚决定书，认为该案中无证据证明当事人有欺诈的故意，但当事人客观上未能按照约定交付海棠木材质的家具，构成了销售以假充真的产品之违法行为。后A橱柜商行于2019年9月被注销。原告便向区法院提起本案诉讼，要求解除双方签署的买卖合同，并要求被告退还货款以及按交易金额的三倍进行赔偿。
审理处置
区法院经审理认为，本案被告交付原告家具所用的木材，经检测结果为船形木，违反了双方在订购单中关于家具木材为海棠木的约定，故原告要求解除双方之间的买卖合同并要求被告退还货款的诉讼请求，合法有据，法院予以支持。同时，原告方应当将向被告购买的家具全部退回被告。
关于被告是否构成欺诈。从本案双方商谈、签订订购单及被告委托加工制作的过程来看，原、被告约定书柜、书桌柜体、门板等用海棠木原木做，但原告对于海棠木原木的具体要求也未进一步明确。被告在定作前要求供货商邮寄了小样给原、被告一人一半进行确认，原告对此未提出异议。纠纷发生后，被告对其定作产品也提供了进货来源、付款凭证，表明其按照客户要求进行采购，且采购价格不存在畸低的情况。且经了解，海棠木因产地、规格及市场等因素，价格也不完全一致。审理中，原告也并未提供被告故意告知原告虚假情况并欺骗原告，诱使原告作出错误意思表示而与之订立买卖合同的充分证据。综上，原告主张被告对其存在欺诈缺乏事实与法律依据，区法院不予认定。据此，原告要求被告按照交易价格的三倍赔偿的诉讼请求，法院不予支持。
但被告交付的产品不符合双方约定，确实损害了原告的合法权益，应承担违约赔偿责任。故综合被告的违约情形、原告支出的相关费用、本案实际履行情况等因素，区法院酌情认定由被告一次性承担违约赔偿15000元。该案判决后，双方均未提起上诉。
法官点评
商事主体在交易过程中均应遵循诚信原则，按约主动履行各自的合同义务。商家应向消费者交付符合双方约定的货物，不能“货不对板”，否则消费者有权要求商家退款及赔偿由此造成的实际损失。如果构成欺诈行为，商家还应承担货款金额三倍的惩罚性赔偿。
案例7
股东抽逃出资
受让人未支付相应对价
应对公司债务各自担责
案情简介
债务人无锡某公司成立时发起人三股东杜某、何某、许某分别认缴各自出资额并确定占股比例，款项汇入公司账户。但在某会计事务所出具收到全体股东缴纳注册资本（实收资本）验资报告的第三天，全部出资即以借款名义转入杜某个人账户。数年后，何某、许某将各自股份转让给吴某，吴某未支付相应对价，公司变更登记股东为杜某、吴某。不久，杜某将股份转让给李某，李某未支付相应对价。吴某将股份转让给吕某，吕某未支付相应对价。公司变更登记股东为李某和吕某。后李某、吕某又将各自股份分别转让给公司成立时的股东杜某，杜某未支付相应对价。公司最终变更登记股东为杜某一人，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。
该公司因欠苏州某公司货款，苏州某公司诉至区法院，要求无锡某公司支付货款和违约金，杜某对公司债务承担连带清偿责任，何某、许某在其未到位的注册资金本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，吴某在受让的股权对价本息范围内对何某、许某的补充赔偿责任承担连带责任，李某在受让的股权对价本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，吕某在受让的股权对价本息范围内对吴某的补充赔偿责任承担连带责任。
审理处置
本案是一起公司成立并通过验资手续后出资即转出，并因股东多次发生股权转让，后公司登记为一人有限公司而引发的货款清偿责任纠纷。区法院经审理认为，无锡某公司的原始股东杜某、何某、许某分别向该公司以缴纳现金方式出资后又立即以借款名义转出该全部出资，转入杜某个人账户，故应当认定该三人存在抽逃出资的行为，应当承担相应民事责任。后吴某、李某、吕某分别受让公司股权，但均未举证证明其受让相应股权时支付相应对价，应当认定吴某、李某、吕某知道或者应当知道杜某、何某、许某存在不实出资的情形，理应承担相应民事责任。故依法判决支付了苏州某公司的全部诉讼请求。杜某、何某、许某、吴某、李某、吕某均不服，提出上诉，苏州中院二审后驳回上诉，维持原判。
法官点评
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）……；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）……；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院也应予支持。上述法律和司法解释对公司股东包括受让股东的法律责任作出明确规定，对于营造法治营商环境，维护良好市场经济秩序，其意义不言而喻。
案例8
转让协议对费用承担约定不明
应按照交易习惯判断双方权责
案情简介
2018年12月，梁某将某酒店的浴足、SPA业务的经营权转让给韩某，并签订转让协议，约定转让期限为三年。协议签订后，韩某按约向梁某支付了转让经营费、租金，开始实际经营。韩某认为，双方口头约定经营过程中水、电、空调费为包干5000元/月，其也按照约定每月向酒店方支付了该费用，但酒店方却以未能足额支付水电空调费未由，多次对其断水断电，致使其无法正常经营，遂主张解除合同并要求梁某向其返还转让费，梁某亦提出反诉请求要求韩某支付拖欠的租金。
审理处置
区法院经审理认为，协议中已约定空调费按照使用面积计算，未约定水电费如何计算。因查明韩某经营的浴足、SPA部分均装有独立的水表、电表，故应据实进行结算。空调费因是酒店中央空调，无法据实结算，故应按照协议约定的面积标准进行计费。韩某虽主张的每月包干5000元并未有书面证据，亦未有梁某和酒店的认可，故不能认定每月支付5000元即履行了全部的支付义务，因此就不足部分应由韩某继续承担相应的付款义务。同时，考虑到韩某停止经营的时间是在2020年5月，一定程度上确实受到了新冠肺炎疫情的影响，故区法院酌情对实际经营期限之外的转让经营费以及未付租金予以调整后进行判决。
法官点评
对于双方约定不明确的事项，且未达成补充协议的，应按照合同相关条款或交易习惯确定。同时，应当遵循公平原则，结合实际情况，合理确定双方的权利和义务。在本案中，参照由实际使用者承担水电费用的商业交易惯例，确定费用负担一方，并考虑到出现了新冠肺炎疫情的不可抗力的影响，故法院酌情对本案的租金等进行了调整。判决作出后，双方一致对判决结果表示认可、不上诉，并达成和解协议主动予以履行，取得了较好的社会效果，也对类似案件的裁判起到了指导作用。
案例9
公司注销前应依法清算
虚假清算应担赔偿责任
案情简介
柯某系某油漆经营部投资人，2017年8月至11月期间，某家具公司陆续从柯某经营的油漆经营部处购买各类油漆产品。经双方对账，截至2018年3月8日，某家具公司结欠油漆经营部货款计43000元。后某油漆经营部于2019年7月26日经工商部门核准注销。2020年9月，某家具公司股东李某、陈某在尚未支付前述货款的情况下，即召开股东会会议，制作了虚假清算报告等材料向市场监督管理部门办理了某家具公司注销手续。柯某作为某油漆经营部的权利继受人向区法院起诉，要求股东李某、陈某就某家具公司结欠的货款进行赔偿。
审理处置
区法院经审理认为，公司清算时，清算组应当按照公司法相关规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债务人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任，人民法院应依法予以支持。某家具公司在注销时，明知尚欠货款未付，未按法律规定通知申报债权，清偿公司债务，而是制作虚假清算报告并注销公司，李某、陈某作为家具公司股东应就公司债务承担赔偿责任。
法官点评
公司发生经营管理严重困难，或股东会决议解散公司等情形，应当在法定期限内成立清算组，由清算组清理公司资产，处理与清算有关的公司未了结的业务等。清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并在报纸上刊登公告。债权人自收到通知书之日起或自公告之日起的一定期限内向清算组申报债权。公司未履行上述清算程序及告知程序，以虚假清算报告至市场监督管理部门办理公司注销手续的，即使公司注销，原股东也仍需为公司此前的债务承担责任。
案例10
充分保障工人工资优先受偿权益
善意文明执行
将对企业影响降到最低
案情简介
高某等18人与苏州某针织有限公司劳动争议案，相城区劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决书，裁决针织公司支付工人工资合计545181.4元。2021年5月11日开始，区法院陆续受理了上述劳动争议案件，另受理被执行人为苏州某针织有限公司买卖合同纠纷案件3件，涉案总标的近250万元。
审理处置
在受理第一个案件后，区法院立即对被执行人名下财产进行了查控，并查封了被执行人名下厂房。后迅速组织执行干警对涉案厂房进行现场勘验，扣押了缝纫机、布料等一批机器设备和原材料等价值较小的动产。被执行人在立案后致电法院，请求暂缓处置其厂房，给予一定的期限，并承诺其在期限内自行变卖后履行全部义务。为了激励企业信守承诺，区法院决定采纳其请求，先行处置其缝纫机、布料等动产，以维护工人们的合法权益，待处置完毕后视动产的处置情形再决定是否处置厂房。经与被执行人进行多次沟通后，5月21日，法院将查封的动产移送询价。6月4日，询价报告出具后，法院迅速送达双方当事人，并张贴执行公告。6月23日起，法院陆续将扣押的动产在淘宝网司法拍卖平台上进行了公示拍卖，后上述机器设备部分成交。7月22日，被执行人到庭主动履行了剩余的全部义务。法院立即撤销了未成交财产的拍卖，并优先将劳动争议案件的执行款发放到位。之后陆续将其他买卖合同纠纷的执行款发放到位。至此，21件案件全部执行完毕。
法官点评
该系列案件是典型的涉民生群体性案件，亦涉及企业退市前的债务清理问题。为了扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，促进民营企业等各类市场主体健康发展，服务保障经济高质量发展，区法院在处理此系列案件过程中，始终坚持刚柔并济的原则，既充分考虑工人们的核心诉求，以最快速度完成财产查控及处置的全流程节点，保障了劳动者的合法权益，使被执行人感受到法律的威严；同时，为了形成激励守信、惩戒失信的社会氛围，在企业做出保证的前提下，法院秉持善意文明执行理念，支持企业的正当请求，给予其适当的期限由其自筹资金履行义务，最大限度减少对被执行人的影响，努力实现法律效果和社会效果的有机统一、依法履职和服务大局的有机统一。
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原标题：《优化营商环境，相法这样做！“十大”典型案例（下）》