被告腾冲某置业公司于2019年9月成立，姜某母子及案外人李某为该公司股东，同年11月，公司股东变更为姜某母子及姬某，其中姬某占公司51%的股份，姜某母子占公司49%的股份，姜某任公司法定代表人及执行董事。根据被告公司章程规定：股东会会议应对所议事项作出决议，由股东按认缴出资比例行使表决权，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决同意，并经全体股东签字确认，但公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程以及其它登记事项变更，必须经代表百分之百以上表决权的股东同意，并经全体股东签字确认。

2020年3月起，姬某与姜某之间出现矛盾，同月30日，姬某委托律师向姜某发函，商讨公司经营及股东权益相关问题。2020年3月31日，被告公司向姬某发出告知书，对姬某所述情况进行解释回复。因多次协商未果，姬某以公司入不敷出，且公司存续期间股东之间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益以及公司的利益受到重大损失为由，起诉来院，要求强制解散被告腾冲某置业公司。审理中，被告公司答辩认为公司能够继续经营，不存在解散事由，并出具相关业务往来单据为证据，同时，姜某答辩认为其与原告之间的争执及矛盾并不影响公司的正常经营。

【案件焦点】

被告公司是否符合强制解散的条件。

法院经审理认为，根据《公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告姬某持有被告公司51%的股份，符合公司法规定的提起公司解散诉讼的股份份额要求。但是，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重的内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，被告公司无法定和公司章程约定的公司解散情形，原告姬某也未就被告组织机构的运行存在严重内部障碍提供充分证据，因此，认定被告经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的事实依据不足。据此，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回原告姬某的诉讼请求。案件宣判后，原告姬某不服法院判决，提起上诉。经保山市中级人民法院审理，二审维持原判。

案件评析

在企业的经营期间，各股东会因经营理念的不同而产生矛盾，这是正常且普遍的现象。股东之间的矛盾是否影响到企业的经营，以及影响企业经营后，是否会导致公司解散，要结合全案事实进行认定。就一般情况来说，要解散公司的原因主要有：公司章程规定的营业期限届满或规定的解散事由出现，公司经营管理出现严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失等。强制解散公司的目的是保护股东、企业员工、债权人的利益，减少商业资源的浪费。对能够通过自我调节而重新融入市场的企业，不能仅在其不盈利时就认定其不能继续经营，从而对其采取司法强制措施。近年来，因疫情影响，很多中小企业的经营出现困难，但不能因为这些企业出现暂时的经营困难，就将其强制解散。如果因为股东之间产生矛盾就对企业进行强制解散，既不利于企业的发展，也不符合慎用司法手段干预公司经营的理念。

贸然解散一个公司会对一定范围内的市场产生影响，如该企业的交易对象将失去一定的市场份额，该企业的员工也会失业。所以，为优化营商环境，保障民营企业的合法权益，维护企业股东、债权人、员工的合法利益，对暂时出现经营困难的中小企业应当采取以“救”为主的措施，灵活运用法律手段，帮助其重新融入市场。本案中，不能仅因为被告在经营中遇到暂时的困难就轻易否定被告，将其强制解散，而需综合被告经营情况及目前市场情况进行分析，给被告一个重新融入市场的机会，更好的保障被告公司、股东、员工及债权人的合法权益。

供稿：牛玉蕾

原标题：《【普法案例】公司股东间存在矛盾，未严重影响公司经营管理的，不宜强制解散》