科创板深改怎么改｜并购重组首单过审，再融资规则将很快出炉

科创板开板即将满一周年之际，一系列深化改革措施被提上议事日程。

近日，上海证券交易所发布消息称，为更好发挥科创板的融资功能，上交所将增加科创板“资本供给”，构建更为高效的并购重组和再融资制度，针对科技创新企业的发展需求，做出市场化和便利性安排。

目前，科创板已经诞生了首单注册制下的并购重组过审案例。与此同时，再融资规则征求意见稿已在2019年年底出炉，据澎湃新闻记者了解，正式规则预计很快就将落地实施。

并购重组和再融资制度，是科创板企业上市后最主要的资本运作方式，有助于公司借助资本市场的支持，持续提升质量和科技竞争力。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受澎湃新闻记者采访时指出，科创板下一步的推进方向，是通过鼓励并购重组，以及进一步放松对再融资的管制，让上市公司得以在最短的时间内，以最快的速度做大做强。

并购重组和再融资对科创板上市公司有何意义？

“并购是企业成长的主要形式，是企业做大做强的一种捷径。”董登新这样回答澎湃新闻记者的提问。他说：“我们看到美国的很多上市公司都是通过不断并购来做大做强的。这也是为什么美国的上市公司数量从90年代中期最高有近一万家，到现在六千多家，但上市公司数量的减少，并没有导致美股股票总市值减少，就是因为企业在不断地并购，上市公司规模在不断地增长，市值也随之增大。”

据他分析，中国的注册制改革，以及其他资本市场的基础制度完善，也会不断放松行政管制，激活市场机制，发挥市场的决定作用，其中就包括，通过鼓励并购，让上市公司在最短的时间内以最快的速度做大做强。同时，放松再融资的管制，也是很重要的方向，尤其是定向增发。

董登新分析，定向增发是最受中国投资者欢迎的一种再融资方式，募资能力也很强，甚至超过了IPO的募资能力。因为我国的新股发行定价比较敏感，一般来说不会太过，这就使得IPO募资能力打了个折扣。而再融资的松绑，尤其是定向增发，就受到投资者的一致欢迎，上市公司也更愿意采用这种方式来进行募资，因为定增的募资规模甚至可以达到IPO募资规模的若干倍。

“正是因为如此，很多中国的上市公司在上市的时候会尽量压缩IPO的发行数量，把更多股票发行的机会留在上市之后，作为将来定向增发的筹码，这样就可以使得上市公司同样的股本发行但能通过定增获得倍增的募资效应。而募集资金之后，也就可以有效支撑上市公司进行并购重组、规模扩张，比如去收购一些上市的项目或者未上市的项目，尤其是对于高科技公司来说，通过定向增发获得巨额资金之后，可以有选择性地收购一些高新技术的小公司，这样来壮大自身实力，有利于公司做大做强主业。”

科创板并购重组已有首例，华兴源创审核期仅一个半月

2019年11月29日，上海证券交易所发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，为科创板并购重组提供了制度基础。

2019年12月6日晚间，第一位“吃螃蟹的人”出现，华兴源创（688001）公告，计划通过发行股份及支付现金的方式，收购苏州欧立通自动化科技有限公司（欧立通）100%股权。

2020年4月10日，华兴源创公告，当日收到了上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函，这代表注册制下的并购重组审核已正式按下启动键。

短短一个半月后，审核工作就已经完成。5月25日晚间，华兴源创称，当日收到上海证券交易所科创板上市审核中心的通知，通知同意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金申请。

从发布并购重组计划，到通过交易所的审核，控制在半年之内，这是科创板在并购重组上率先迈出的重要一步。

根据规则，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

从时间上看，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接此前证监会发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。

兴业证券首席策略分析师王德林在此前的研究报告中介绍，《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司重大资产重组管理办法》共同构成了科创板并购重组监管框架，包括公司资质、资产特性、价格限制三方面要求，其中，审核对于资产的科创定位、协同效应较为关注。

分析人士表示，在注册制下，科创板并购重组从制度设计上落实了以信息披露为核心的改革理念，坚持市场化、法治化的改革方向，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，构建公开、透明、高效的并购重组审核机制，推动科创板上市公司通过并购重组进一步发展和聚焦主业、增强核心竞争力。

再融资制度有望近期落地，业内人士建议进一步提升审核效率

2019年11月8日，中国证监会正式发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)(征求意见稿)》，上交所也在同日发布《科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》。

2020年2月14日晚间，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，宣告再融资政策正式放宽。

据澎湃新闻记者了解，科创板再融资规则即将正式出炉。在重大改革方向上，科创板再融资政策将与其他板块放宽之后的政策保持一致，例如，在非公开发行股票定价和锁定机制方面，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的八折。

值得一提的是，小额快速会成为科创板再融资新政中的一大亮点。上交所计划对3亿元以内且不超过净资产20%的小额再融资设置简易审核程序，申请文件大幅简化，预计10个工作日内即可完成审核和注册程序。

“我建议在再融资这方面要加快审核的效率，有些内容该交给市场决定的就交给市场，不需要审核太多，比如募集资金到底投向哪些方面，不需要监管部门来做价值判断，只需要事后监管，看上市公司最后资金用途到底和之前披露的是不是一致。”一位券商投行部门负责人这样对澎湃新闻记者建议。

从近期监管层的动作来看，注册制下的科创板再融资规则中，信息披露的重要性确已初现端倪。

5月27日晚间，证监会就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等三份文件公开征求意见。这也是监管层首次就科创板上市公司发行证券的信息披露具体要求发布规则。

从这一系列规则内容上看，一是紧扣科创板定位，强调披露募集资金投向与科技创新的关系，并充分揭示募集资金投资项目的风险；二是紧密围绕以信息披露为中心的注册制制度理念，着力提高披露水准、拓展披露深度；三是明确发行人信息披露责任，强化中介机构把关作用，便于事后监管；四是充分考虑与创业板注册制下的再融资信披文件的趋同，做好不同板块的统筹工作。

上述投行人士对记者表示，无论是券商还是科创企业，都对科创板再融资正式规则的出炉深表期待。