解密科创板制度设计｜为同股不同权亮绿灯：是一种实践选择

1月30日晚间，设立科创板并试点注册制的具体制度安排终于出炉。多项规则（征求意见稿）涵盖了发行、交易、信息披露、持续监管等多个方面。

同股不同权，是科创企业中常见的一种公司架构，目前，香港股票市场已经允许这类公司上市。根据征求意见稿，科创板也对这类企业打开了大门。

上交所相关业务负责人表示，在制度设计上，对差异化表决权作出了相关安排，允许这样的公司治理结构上市，是一种实践选择。

上述负责人同时指出，进口端允许引入，但在持续监管上也要做必要限制。

限制一是，表决权差异安排只允许公司在上市前设置。

《上市规则征求意见稿》中规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。

限制二是，同股不同权的公司上市更严。

具有表决权差异安排的发行人申请上市，除了要符合其他上市条件，表决权差异安排还应当稳定运行至少1个完整会计年度，此外，市值及财务指标需要符合两类标准之一，一是预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

限制三是，特别表决权限制后续变动。

据上交所相关业务负责人介绍，不能允许随随便便一个股东都拥有特别表决权，必须做出重大贡献，此外，特别表决权一经转让，就自动转化成普通股份。

限制四是，特别表决权不得上市交易。

征求意见稿中明确规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让。据了解，上述限制主要是为了重点保障普通投票权股东的合法权益。因为，特别表决权只需要很少一部分股份比例，就可以控制公司，如果监管不当容易产生问题。

上交所将要求强化内外部监督和信息披露，防止滥用特别表决权。