证监会修订上市公司治理准则十大要点：对党建提出原则性要求

修订版的《上市公司治理准则》征求意见稿出炉。

6月15日，证监会宣布，就修订后的准则向社会公开征求意见至7月14日。

从内容上看，文件共设十章、九十七条，对股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员与公司激励机制、控股股东及其关联方与上市公司、机构投资者及其他相关机构、利益相关者、环境保护与社会责任、信息披露与透明度这八大方向做出明确规定。

目前施行的《上市公司治理准则》，是证监会在2002年1月7日发布的。

证监会指出，近年来我国上市公司数量稳步增长，类型逐步丰富，投资者结构日趋多元，上市公司治理中也出现了一些新情况新问题，修改完善《准则》具有现实必要性，也具备了较好的法制和实践基础。

不久前的6月10日下午，证监会主席刘士余主持召开会议，听取了10位企业家对《上市公司治理准则（修订稿）》的意见和建议。证监会副主席阎庆民、主席助理张慎峰出席会议。

新规第十章附则中，还特别提到，境外创新试点企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地法律法规的事项外，公司治理参照本准则执行。

澎湃新闻记者逐条对比了新旧两版文件，发现监管层对文件做了颇大改动，不仅增设了多条新内容，也对原本的规定做了很多措辞方面的细节修改。

根据对比，澎湃新闻记者梳理出此次修订的十大看点。

一，总则提股东权利公平

新版文件的总则设有六条，其中，最重要的是增设了第三和第五条。

第三条强调了公司治理，其中，“保障股东合法权利得到公平对待”也突出了市场占比更高的中小投资者，作为股东享有的权利保障。

第三条要求：“上市公司应当贯彻落实新发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。”

二，强调党建要求

第五条则强调了党建的重要性，要求在上市公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。

此外，第五条还对国有控股上市公司“党建入章”作出专门规定。

要求国有控股上市公司根据《中国共产党章程》《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

证监会在修订说明中称，加强上市公司党建工作是全面从严治党的必然要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来是中国特色公司治理的重要内容。根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，征求意见稿第五条第一款对上市公司党建工作提出原则性要求。同时，落实全国国有企业党的建设工作会议部署，总结国有控股上市公司将党建工作要求写入公司章程的实践经验，第五条第二款对国有控股上市公司“党建入章”作出专门规定。

三，新设现金分红规定

在新规的第二章“股东与股东大会”中，第一节就股东权利做出五条规定。其中，关于现金分红的规定是新增设的。

新规第十条指出：“上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。”

监管层发力破解上市公司分红难问题，近来屡被提及。新规中特别设置此条规定，也足以体现了监管层对分红的重视。

在证监会此前公布的2018年稽查执法重点领域和工作部署中，上市公司的分红行为就被纳入关注范围。证监会当时划出的重点查办方向中，第一就是严重损害上市公司利益，损害中小股东合法权益的案件，其中就包括严重违背现金分红制度规则，长期具备分红条件而不分红且涉嫌违法违规的“铁公鸡”案件。

四，明确禁止利益输送

新规第三章第一节“董事的选任”中，第二十条是在旧版规则的第三十二条基础上修改而成的。

旧版文件只规定，上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

而新版文件则增加了一句：“提前解除合同的补偿条款内容应当符合公平原则，不得侵害上市公司合法权益，不得进行利益输送。”

五，新增董秘职责

新规第三章第三节“董事会的构成和职责”中，对于董事会的构成，新增了一句“鼓励董事会成员的多元化。”

此外，新规第二十八条还就董事会秘书的职责做出规定，这在旧版文件中也是没有的。

具体要求是：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。”

六，强化审计委员会职责

旧版文件的第三章第六节是“董事会专门委员会”，其中第五十二条规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”

根据这条规定，审计委员会是可以设立，换言之，并非必须设立。

而在新规第三十八条中，这条规则更改为“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。”

也就是说，根据新规，审计委员会是一定要设立的，是“必选项”，而其他专门委员会则仍然是可选可不选的。

对于审计委员会，新规给出了五方面主要职责的要求。一是监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；二是监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；三是审核公司的财务信息及其披露；四是监督及评估公司的内部控制；五是负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

七，规范控制权变动

新规第六章控股股东及其关联方与上市公司中，第一节对控股股东及其关联方行为规范做出规定。

旧版规定中的第十五条至第十八条被删除，另新增了两条内容。

第六十五条：“控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。”

第六十六条：“上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。”

尤其是第六十六条，是旨在规范上市公司控制权变动中公司治理相关问题，针对上市公司控制权变动导致上市公司治理不稳定的情况做出回应。

八，禁止关联交易输送利益

旧版文件中的第一章第三节“关联交易”被挪入新规的第六章“控股股东及其关联方与上市公司”之中。

在这一节中，新增了第七十六条，明确规定，上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

九，首提鼓励机构投资者入股和中介机构职责

新规第七章是对机构投资者及其他相关机构做出的规定，这一章在旧版文件中是没有的。

第七十七条明确指出，鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，作为上市公司股东，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。

此外，中介机构的职责也在这一章中被提及。

第八十条规定：“证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时，应当积极关注上市公司治理状况，促进形成良好公司治理实践。上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构，注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。”

十，强调绿色发展理念和扶贫工作

绿色发展和扶贫被写进新规之中。

第八十五条规定，上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

第八十六条的第二款则针对扶贫：“鼓励上市公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、扩大就业。”

证监会的修订说明中指出，这两项规定是与国际主要市场的ESG信息披露发展保持了同步，有利于提高我国上市公司的ESG评级，提升我国资本市场的国际竞争力。