上市公司国有股权明确分级监管：减持无特权，地方国资地方管

上市公司国有股权监管新政出炉。

5月18日，国务院国资委、财政部、证监会联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)，对上市公司国有股权转让制度和规则进行了统一，严格国有资产分级监管，合理设置管理权限，调整完善部分规则，并将于7月1日正式实施。

国务院国资委方面表示，36号令是国务院国资委、财政部、证监会以管资本为主加强国有资产监管、深化国有企业改革、推动国有资本做强做优做大的重要举措，对调整优化监管职能、精简监管事项具有重大意义。36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

国有股东转让超5%股权等情况需审批

国资改革专家祝善波表示，总体上看此次36号令授权和调整幅度不大，更多从操作细节上作了明确，比如过去对于已经上市的国有企业出现股权变动的，监管部门、证监会都要申请，现在文件出来了，可操作性更强了。

36号令对上市公司国有股权变动行为作出了规定，具体指向的是上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为。具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

此外，新的《管理办法》增加了国有股东所控股上市公司吸收合并相关规定。国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

从操作层面来说，36号令还对上市公司应报批的事项作出了明确规定，是指国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：

一是国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

二是总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

三是国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

对此，国务院国资委方面表示，36号令在操作层面保持和证券监管规则协调一致，减少重复规定，如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项，36号令不再作出规定。对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确，细化了操作流程，提高了制度的可操作性。特别是要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。

严格国有资产分级监管

国务院国资委方面表示，此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

此前，上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则，由国务院国有资产监督管理机构和地方国有资产监督管理机构分别进行审核，仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。

另外，在合理设置管理权限方面，36号令规定，将企业内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。按照放管结合的原则，明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管，由国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。

中国企业研究院首席研究员、执行院长李锦表示，“36号令出现的背景是今年国资改革是以管理资本为主，新规范有利于股权平等，增加民企和社会资本在董事会的发言权，避免两者成为财务投资人，有利于混改深入进行。

李锦还表示36号令至少体现出4个亮点：

一是制度更统一、更规范化、更科学化，此次部门规章的发布单位由此前的国务院国资委和证监会两部门调整为国务院国资委、财政部和证监会三部门，也统一了不同履行国有资产监管职责的机构关于上市公司国有股权的监管规则；

二是体现了让权给企业，过去国企股权转让要批、要备案，但36号令规定了国企自己决定增持、减持等行为；

三是体现了资本市场的股权平等原则；

四是统一监管，防止风险发生，尤其此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责，从监管角度来说是推进了一步的。