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牛市点线面

上证所开展专项整治,整治控股股东高比例质押等三类行为

澎湃新闻记者 刘歆宇 综合报道

2018-05-17 23:08  来源:澎湃新闻

为防控上市公司控股股东、实际控制人的信用风险,上海证券交易所近期开展了专项整治行动,针对控股股东的高比例质押、利用不当资产交易进行高额套现、资金占用和违规担保等三类行为,集中采取了针对性的监管措施。
打击对象一:控股股东高比例质押行为
2017年以来,金融监管从严态势基本形成,中央及相关金融监管部门多次强调要从严监管杠杆融资、资金嵌套、刚性兑付等金融乱象,切实防范系统风险。
尤其是,2018年3月12日,《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》正式开始实施,新规从融入方准入门槛、初始交易金额限制、股票质押率上限、资金用途等方面进行了较以往更为严苛的规定限制,切中高比例质押股权现象的要害。
在这样的背景下,市场资金逐步回归常态,一些前期依靠资金信用扩张维持运行的市场主体出现困难。沪市公司中,部分公司暴露出控股股东高比例质押股权,股价波动时无力偿债出现平仓风险。
据记者了解,一方面,部分将股权进行质押的控股股东,并没有将融得的资金投入到再生产中,而是转而参与了资本市场的炒作,脱实向虚,与当前的金融监管理念背道而驰。另一方面,高比例质押之下,极易爆发平仓风险,投资者成为惊弓之鸟,在股价重挫时利益严重受损,同时公司生产经营和控制权的稳定性也会受到影响。
据上证所披露,前期已经平稳处置了一批控股股东高比例质押风险公司,如洲际油气、*ST中安、*ST信通、*ST保千、*ST天业等。具体分析,这些公司多数经营业绩差,不少控股股东和实控人无心主业经营,热衷于市场资本炒作,资金链普遍比较紧张。从某种程度来讲,这些公司陷入困境,与控股股东、实际控制人难脱干系。
上证所开展专项梳理,提前摸清高风险公司高比例质押股份的情况。总体来看,绝大多数沪市公司控股股东质押处于安全范围。控股股东质押比例达80%以上的公司约150家,其中风险较大的公司不超过50家。
对存在风险的公司,上证所向相关控股股东发出监管工作函,并视情况约见谈话,督促其提前做好资金安排,切实防范质押风险。在此基础上,进一步核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违规担保等行为,及时追责问责。
从实际效果来看,控股股东质押股份即使平仓,也需遵守减持新规,并履行预披露义务,不会过度冲击二级市场;相关个案处置也未出现风险外溢的情况,少数公司股价出现连续跌停,但未影响市场整体交易秩序。
此外,上证所近期已对一批相关主体的违规行为启动了纪律处分程序。在制度安排上,也正着手修订相关公告格式指引,重点是强化细化对控股股东高比例质押的信息披露,要求控股股东全面披露资信情况,审慎评估高比例质押对上市公司的影响等。
打击对象二:套现动机明显的不当交易行为
在这类情况中,控股股东、实际控制人通过不当资产交易,以实现对上市公司的高额套现。资产交易通常以大额现金为支付对价,交易对手方为上市公司控股股东或控股股东的潜在相关方,其自身资金紧张或陷入困境,有明显的套现动机。同时,相关标的资产质地一般,与上市公司主业往往相差甚远,但作价畸高,即使交易对方作出业绩承诺,补偿措施也无法覆盖交易对价,对控股股东来讲该笔交易可以说是“稳赚不赔”。
上证所举了一个例子,近期某主营纺织染料生产销售业务的公司,以近八倍的增值率现金收购控股股东旗下资产。标的资产业务与上市公司主业相差甚远,无明显协同效应。
经澎湃新闻记者对比,上述情况与亚邦股份(603188)收购恒隆作物相吻合,后者主营农药研发和生产,确实与前者主营的纺织染料生产相去甚远。上证所于1月22日向亚邦股份发出了问询函。
此类交易的危害也十分明显。一方面,上市公司支付了大量现金,可能会背负巨额负债,严重影响自身经营业绩,进而影响股价,使中小股东利益受损。同时,购买的劣质资产也很可能成为上市公司的沉重负担。另一方面,控股股东套现具有隐秘性,负责把关的公司内控机构或外部中介机构,很容易将其作为一般交易处理,甚至在控股股东的压力面前会“睁一只眼闭一只眼”。
对于此类行为,监管重点是关注标的资产的质量和控股股东的套现动机,并要求中介机构进一步核实情况,提醒公司在疑点澄清之前审慎推进交易。对存在重大嫌疑的,提请证监局核查,必要时与证监局联合开展现场检查。这些监管行动,充分发挥了监管威慑力,有的公司调整了资产估值,有的主动终止了资产交易。
后续,上证所将继续关注控股股东涉嫌高额套现的资产交易,保持从严监管的高压态势。另一方面,监管中也关注到,这些交易也存在市场化约束不足的问题。对此,上证所将加快完善相关制度,采取多种方式提高股东大会的参与度,增强中小股东的话语权,强化独立董事的履职意识和问责力度,督促中介机构切实发挥“看门人”职责。
打击对象三:资金占用和违规担保等行为
控股股东侵占上市公司资金挪为他用,在资本市场上其实并不新鲜。
例如,被证监会立案调查的*ST保千(600074)原实际控制人因信用危机,主导上市公司对外投资、形成大额预付账款或应收账款的交易,将资金转出挪为己用。该股在复牌后走出连续29个跌停板,目前股价已经跌至“1”字头。
*ST天业(600807)也是一例,控股股东资不抵债,涉及巨额欠款和诉讼,年审会计师发现公司为控股股东违规担保金额达约11.67亿元,且公司约26亿元保理资金去向不明,涉嫌被控股股东占用。上证所两度发出问询函,该股在5月16日复牌以后,走出连续2个跌停板。
上证所表示,这些恶性违规,对上市公司危害极大,也往往表明上市公司的内部控制失效和公司治理失序,生产经营面临巨大风险隐患。相关风险一旦爆发,股价往往呈现断崖式下跌,不仅投资者损失惨重,也对当前不断改良的市场生态造成负面影响。资金占用、违规担保是上市公司控股股东、实际控制人不得触碰的高压线,上证所将继续落实依法全面从严监管要求,严厉打击此类侵占上市公司利益的不法行为,发现一单、处理一单,决不手软。
下一步:继续紧盯+制度建设两手抓
上述三种违法违规行为,或许只是上证所监管工作中发现的冰山一角,但控股股东行为不当的负面影响不容小觑。对内,拖垮上市公司生产经营,引发内部治理失序;对外,导致投资者利益受损,破坏资本市场健康秩序。
上证所指出,已将对控股股东、实际控制人行为的监管,纳入自律监管工作的重点之一,旨在以提高上市公司质量为核心,为上市公司经营发展创造良好的外部治理环境。下一步还将从两个方面开展工作。在日常监管中,继续紧盯控股股东高比例质押风险以及不当交易、资金占用、对外担保等侵害上市公司利益的行为,及时发现、及时问询、及时核查、及时处置,将防范系统性风险的任务落在实处。在制度建设上,总结梳理监管实践和典型案例,以强化控股股东、实际控制人的诚信义务为抓手,修订相关业务规则,对其行为做出必要适当的规范,为上市公司高质量发展创造良好的外部治理环境。
责任编辑:周正 澎湃新闻,未经授权不得转载。新闻报料:4009-20-4009
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