罗牛山二次回复：赛马小镇具有较大不确定性，融资来源未定

在延期了5日之后，罗牛山（000735.SZ）回复了深圳证券交易所关于是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价、项目资金及融资的可行性、向政府申请项目备案的合规性、公司内部决策机制是否存在失效或被少数人控制的情形等一系列问题。

罗牛山在回复函中首先作出了风险提示，其表示，目前受相关具体政策以及海南后续配套政策落地实施情况、多规合一调整等诸多因素影响，海南国际赛马娱乐文化小镇项目(以下简称“项目”)仍处于前期阶段，具有较大不确定性。且不排除由于全球宏观经济形势变化、国家政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险等，可能导致本项目建设不能达到预期。

同时，罗牛山表示，项目备案手续只是企业投资项目进入下一阶段项目审批的前置条件，没有办理项目备案手续，就不能办理城乡规划、国土(海洋)资源、环境保护、节能审查、安全监管、建设、行业管理等后续手续。但不意味着取得了项目备案手续，就必须要办理后续相关手续，现行法律法规也没有对放弃项目后续建设行为作出惩罚性规定。

这意味着，罗牛山并不一定要进行项目备案后的相关手续。而且，罗牛山提到，项目备案证明中的拟开工时间（即2018年）和拟建成时间（即2020年）只是预计时间，尚未经过详细的可行性论证，项目备案后两年内未开工建设，备案机关可以从备案管理库中将项目删除，只要两年内开工项目就不会删除。

5月10日，深交所对罗牛山下发问询函中提到了5个问题，包括在公司2017年年报中提到，公司现主营业务为生猪养殖及销售、肉类加工及销售、房地产、教育等；而本次拟投资的项目主要是赛马娱乐相关业务，与公司主营业务存在较大差异。深交所表示，对于本次跨界投资，请详细说明相对于海南地区其他公司，罗牛山在资金、人员、融资、招商、项目管理和运营方面具有的具体优势，是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价。

罗牛山在该回复函中表示，公司为以畜牧业为主业的多元化发展格局，目前公司有土地储备约12000亩，为了提高土地资源效益，结合海南省相关政策，公司着手在马产业领域开始布局。

罗牛山表示，此次备案的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目占地面积约7600亩，为自有土地，土地性质主要是农用地和相关配套用地。但罗牛山同时表示，目前该土地性质尚不能完全满足该项目的建设用地需要;未来，推进该项目将相关土地性质发生调整和变化等，存在不确定性。

至于融资问题，罗牛山称，项目预计总投资287.8亿元，投资总额包含土地价值，也包括自建和合作、招商项目。公司拥有上市公司平台，融资渠道及融资方式与一般公司相对多样化，并通过争取引入合作方，招商引资，解决项目建设、管理、运营相关资金、人员等问题。

但对于大额借款或发型股份融资的可行性，罗牛山表示，由于目前暂未对项目具体融资渠道及其可行性进行系统完整的分析研究，待项目整体可行性研究报告完成、具体融资渠道和资金来源确定后，公司将按规定履行信息披露义务。

除了没有对具体融资渠道及可行性进行系统完成的分析研究，罗牛山对于项目的成本收益也没有一个系统完整的分析研究。

此外，关于是否利用相关概念炒作公司股票一事，罗牛山在回复函中称，公司不存在利用相关概念有意炒作的违法违规行为。

值得一提的是，罗牛山提到，在5月8日披露项目获得备案证明公告之后，内幕知情人罗卓辉因对内幕信息的相关知识了解不足，未能充分掌握相关监管要求，且基于对近期海南板块各股下跌情况的理解判断，于5月2日买入公司股票2600股。在5月8日公司披露前述公告后，公司副总裁唐山荣的亲属唐钢荣因受近期媒体报道等因素影响，于2018年5月10日买入公司股票 100股。经问询了解，罗卓辉及唐钢荣购买罗牛山股票主要是基于个人的理解判断，且均承诺自购买之日起半年内不卖出。

澎湃新闻（www.thepaper.cn）此前曾在海南网上办事大厅查询到，“海南国际赛马娱乐文化小镇”的办结日期为4月26日，而罗牛山是在5月8日午间公告称，下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司拟投资287亿元的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》。

罗牛山26日的收盘价为8.49元/股，跌幅8.22%，从27日开盘之后，罗牛山的股价总体来看呈上涨趋势，5月10日早间，罗牛山开盘价报10.98元/股，盘中最高曾冲至12.02元/股。此后，在经历了14日的跌停之后，截至15日收盘，罗牛山报11.34元/股，涨幅5.98%，总市值130.6亿元。从4月26日至5月15日，罗牛山累计涨幅达到约33.5%。

值得注意的是，罗牛山在回复函中表示，本次备案仅为抢占发展机遇、赢得市场先机，并非公司进行重大项目投资决策的前置程序。本项目目前除了签署合作意向协议和项目备案以外，未进行其它实质的项目投资或项目建设等相关事宜。