证券发行与承销办法六大修改迎接独角兽：细化CDR定价规则

存托凭证（CDR）细则公布之后，创新企业的上市推进工作还在继续。

5月11日，证监会宣布对《证券发行与承销管理办法》进行修订，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2018年6月10日。

证监会表示，这次修改是根据3月30日公布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》而制定，主要旨在服务创新驱动发展战略，稳妥安排创新试点企业境内发行股票或存托凭证。

自《证券发行与承销管理办法》在2013年12月13日正式公布以来，已经经历过多次修改，目前设有43条。

本次修改涉及其中的8条规定，其中不少属于微调，即将CDR纳入规定的涵盖范围，而其他几条修改则对CDR的发行定价、网上回拨和信息披露等环节做出细化规定。澎湃新闻记者梳理出本次修改所涉及的以下六大方向。

修改一：将试点企业在境内发行存托凭证纳入《办法》的适用范围。

《管理办法》中第二条第一款修改为：“发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。中国证监会另有规定的，从其规定。”

澎湃新闻记者发现，在原规定中，并没有包括“存托凭证”，证券的范围仅限股票和可转换公司债券。

此外，第二条还增设了第二款，用来明确发行CDR的义务和法律责任。

这一条款规定：“存托凭证境外基础证券发行人应履行本办法中发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任，境内发行与承销存托凭证适用本办法中关于发行与承销股票的相关规定，但本办法有特别规定的除外。”

修改二：允许发行规模2000万股以下的企业也可通过询价方式确定发行价格。

《管理办法》的第二章，就定价与配售作出规定。其中，第四条涉及发行价格的确定方式，其中新增了一句“公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。”

修改后的第四条为：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”

证监会表示，此条修改主要是考虑到，创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特点，专业投资者参与询价可促进其价格发现。这项修改主要是为了提高企业定价方式的灵活性。

修改三：明确申购新股或存托凭证的市值计算包含存托凭证。

《管理办法》规定，投资者申购新股或存托凭证需持有一定市值，市值的计算包括股票和存托凭证市值。市值计算规则由中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所具体制定。

网下投资者参与报价，以及网上申购流程中，都在范围内增加了存托凭证。

第五条第二款修改为：“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。”

另外，在第十一条中也增加了“存托凭证”。内容修改为：“首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。”

修改四：明确网下设锁定期的股份或存托凭证均不参与向网上回拨。

第十条第二款修改为：“网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。”

证监会在同日发布的《起草声明》中介绍，此项修改是为了便于形成网上网下合理的股份分配结构，稳定市场、平抑炒作，同时增强对网下投资者的报价约束，充分发挥专业机构投资者的定价能力。

修改五：允许发行存托凭证时可根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权。

这方面修改涉及到两条内容。

一是第十四条第一款，修改为：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，可以向战略投资者配售。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。”

二是第十五条，修改为：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。”

两项条款均增加了存托凭证，证监会表示，这是为了便于形成网上网下合理的分配结构和新增股份（或存托凭证）上市节奏，减少存托凭证发行对二级市场的冲击，维护市场稳定，平抑炒作。

修改六：完善未盈利企业估值指标的信息披露要求。

鉴于未盈利企业不适用市盈率的估值指标，《管理办法》规定，未盈利企业应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第三十五条中，新增了第二款内容：“发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。”