港股承认同股不同权将如何影响IPO市场，谁将率先受益

香港联合交易所有限公司（港交所）4月24日宣布，将从下周一（4月30日）开始正式接受同股不同权新经济公司、未有盈收的生物科技公司上市。

这次港交所修订上市规则，主要涉及三方面内容，一是允许同股不同权的公司赴港上市；二是尚无收益和盈利的生物科技类公司赴港上市；三是公布创新产业公司将香港作为第二上市地的标准。

“这是港交所这25年来最大的一次改革！”在同日举行的一场活动上，港交所行政总裁李小加说道，“25年来，我们盼的这一天终于到了。”

那么，港交所推进此次上市规则修订的原因是什么？会带来哪些影响？又有哪些公司收益？

一，为何要推“同股不同权”？

所谓“同股不同权”，又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。一般表现为公司股份分为A、B两类，其中A类股为一股一票表决权的普通股，由公众投资者持有；B类股为超级表决权股，由公司创始人或原始股东等内部人持有。双层股权结构的存在，令企业在取得外部融资的同时，依旧将控制权保留在家族内部或内部团体中。

“同股不同权”多在美国和加拿大市场实行，采用该股权结构的知名公司包括Google（GOOGL.O）、Facebook（FB.O）、阿里巴巴（BABA.N）、京东（JD.O）、百度（BIBU.O）等。

香港一直奉行同股同权制度，所有上市公司股东不论身份及持股量，其持有的每一股都享有相同的投票权，投票权的多少，与股东拥有股份的数量成正比例。

4年前，因无法接受阿里巴巴的不同投票权架构，港交所与阿里巴巴IPO失之交臂。

2014年阿里巴巴在纽交所上市，以融资额250亿美元的规模成为有史以来最大的IPO。

截至发稿，阿里巴巴的总市值大约在4470亿美元左右，约合3.5万亿港元。

痛定思痛的港交所不愿再失去更多的机会。

2017年12月15日，港交所发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》，决定接纳尚未有收入的生物科技公司，以及采用不同投票权架构的新经济公司赴港上市。

2018年年2月23日，港交所再度就上市改革细则征询公众意见。

直至4月30日，同股不同权政策即将正式落地。

二，哪些企业可能适应“同股不同权”？

根据咨询文件显示，港交所给出了两个“同股不同权”的重点目标，一是尚未盈利或录得收入的生物科技公司，二是不同投票权架构的新兴及创新产业公司。这两类公司，在作出额外披露和制定保障措施后，日后可以在港交所主板上市。

根据咨询文件，生物科技泛指运用科学及技术制造的商业产品，并用于医疗或其他生物领域。

据《香港经济日报》报道，2018年来已有最少9家生物科技公司曾透露有意在港上市，总估值达1656亿港元。包括估值70亿美元（约550亿港元），最新一轮融资吸引红杉资本及阿布扎比投资局投资的Moderna Therapeutics；从事干细胞研究的美资公司PrimeGen Biotech等。

在4月24日的发布会上，港交所行政总裁李小加表示，目前有超过十家采用同股不同权架构的公司，以及未盈利的生物科技公司，有意申请香港IPO，其中生物科技公司占多数，但同股不同权公司规模更大。

事实上，同股不同权的股权架构在科技企业、初创公司相当常见。“由于初期资本不足，创业者需要不断向投资人融资，导致其股份不断被稀释，而同股不同权政策，将在很大程度上保证创始人和核心团队在上市后仍然拥有重要话语权，有望解决科技企业赴港上市谋求发展与资本的后顾之忧。”天风证券港股团队的研报中这样写道。

内地四大互联网公司“BATJ”中，纽约上市的百度、阿里巴巴和京东都采用了不同的同股不同权，仅香港上市的腾讯（00700.HK）是同股同权。

不过，作为同股同权代表的腾讯明确支持港交所引入同股不同权，在2017年港交所重启咨询引入同股不同权时，腾讯罕有地公开提交意见，甚至是唯一公开支持的蓝筹企业。腾讯当时指香港市场需持续发展，因此支持咨询文件大方向。

除此之外，腾讯也积极参与同股不同权投资。搜狗（SOGO.N）赴美上市后，腾讯和另一主要股东搜狐都持有较高投票权的B股，腾讯持有公司38.2%股权，但拥有52.2%表决权。

三，“吃螃蟹”的会是谁？

市场普遍预计，小米可能成为首批“同股不同权”的上市公司，预计最早将于今年5月提交IPO申请。

《上海证券报》引述接近监管部门的资深人士表示，鉴于小米及生态链公司业务的高度关联性、互联网业务的独特性、小米依然存在的复杂VIE股权架构、高估值要求等因素，结合A股、H股的现有政策，先于港股市场登陆可能更适合小米。

此前，李小加点评多家焦点潜在新股情况，有信心内地“独角兽”小米、蚂蚁金服和石油巨企沙特阿美，都会来港上市。他没证实小米上市意向，但形容若小米不在港上市会“感到惊讶”。

早在2月23日的发布会上，李小加在讲同股不同权的投资者保护中，突然随口提到雷军，但立即解释称不是因为要让小米先上，港交所没有设标杆谁先谁后的想法。

“香港的小股东保护是永恒主题，没有改变，只是以前我们关注是大企业家族大股东是不是欺负小股东，现在可能是企业创始人，雷军来了，会不会欺负小股东。”李小加当时表示。

4月24日，《华尔街日报》报道，滴滴出行正商讨今年（2018年）上市，但尚未选择上市地点。

与其他初互联网企业一样，滴滴亦是采用同股不同权架构，管理层持股约8%，已拥有控制权。腾讯、阿里、Uber也是滴滴的股东。由于滴滴采用VIE架构（Variable Interest Entity），即境外公司控制境内实体，暂时无法在A股上市。随着“同股不同权”的落地，香港也有可能成为滴滴的其中一个选择。

四，和A股抢市场？

代表新经济的“独角兽”企业早已成为各地争夺的对象。

2月初，纽交所允许公司直接上市的提案获得美国证监会批准。4月，全球最大流媒体音乐服务商、瑞典公司Spotify（SPOT.N）成为第一个个成功直接上市的公司。

3月9日，新加坡交易所副总裁周士达宣布即将在今年7月推出同股不同权改制。

3月底，中国内地也宣布将通过CDR吸引在海外上市的新经济企业回归A股市场。

谈及与内地的关系，尤其是近日内地推出CDR，李小加在4月24日的发布会上称，内地监管机构绝不是为了跟香港市场竞争而出台新的规则，这中间完全没有因果关系。

“我不觉得他们是为了跟香港竞争出了这么多规则，那样的话，把内地的证监会和很多监管当局的格局显低了。”

他表示，内地市场是一个巨大的市场，如果内地迅速开放，让内地国际化程度与香港接近，而内地本土市场需求巨大，香港根本不可能超越内地。如果内地的开放速度相对比较快，香港市场也有可能会更好，因为这样会给香港带来外溢效应。他举例称，迅速国际化可以让内地很快可以拿到95分，香港也可以拿到85分。

“两边都可以选择，从来没有说只能在一个地方做，并没有说做了香港就不能做内地，做了内地就不能做香港。因此我们是觉得有的公司会选A股，有的公司会选香港，有的公司两边都会选，有的公司先在那边走，后在那边走。这都是有可能的。”李小加称。