沪深交易所出台信披指引，净利润为负等三种情况不得高送转

还想利用高送转来博眼球甚至进行内幕交易？难度恐怕变大了。

4月4日晚间，上海证券交易所与深圳证券交易所双双就《上市公司高送转信息披露指引》公开征求意见。

所谓高送转，就是以较高的比例，用未分配利润送股或资本公积金转增股本，近年来，上市公司动辄10股送转10股、10股送转20股甚至10股送转30股，高送转大有越演越烈之势。

澎湃新闻记者对比两家交易所的指引后发现，两份指引各有十四条条文，主体部分保持一致，都列出了不得高送转的公司情况，并对上市公司披露高送转方案的条件进行了限定。

指引文件首先对于高送转的比例作出了明确规定。沪市公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上，深市主板、中小板、创业板上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股的，就形成高送转。

哪些公司不允许高送转？

两家交易所对此项规定一致，都列出了不得进行高送转的三类情况。

第一类情况是，上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案。

第二类情况是，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

第三类情况是，上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。

对于那些符合条件进行高送转的公司，两家交易所也对每股送转比例做出了详细规定。

按照《指引》，上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

上市公司报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

规范高送转，实则也是监管层清理整顿资本市场乱象的一个精准出击。

相对于真金白银的现金分红，高送转容易引发市场跟风炒作，公司股价常常闻风而动、大起大落，甚至会形成板块效应。但就其实质而言，高送转仅仅是一种“股本扩大、股份拆细”的账面处理，属于股东权益的内部调整，与公司生产经营和盈利能力无直接关联，对投资者持股比例没有实质影响，更无法提升上市公司价值。

更有甚者，不光是为了制造噱头，更是为了炒高股价后让股东趁机减持出逃，甚至进行内幕交易。

上证所在《指引》中明确指出，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

此前，证监会例行发布会就曾多次指出上市公司制造高送转等噱头炒概念、博眼球，助长市场的投机气氛，罔顾中小投资者利益。

2015年10月，上证所发布《董事会审议高送转公告格式指引》；2016年2月，深交所发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》，两份格式指引都对高送转信息披露做出了基本规范。

沪深两市高送转的数量也在近两年出现明显下降。

据两家交易所披露，深市上市公司2016年度高送转方案从2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日仅有43家公司披露2017年度高送转方案。

沪市方面，2017年共有54家公司推出高送转方案，较前一年度的114家明显下降。2018年截至目前，沪市仅10家公司推出高送转，较往年同期进一步下降。从股价表现来看，经过对每单高送转及时问询、停牌，沪市高送转炒作整体降温，由高送转引发的股价非理性波动明显减少。

2017年12月1日，证监会表示，将持续对上市公司“高送转”行为保持高压监管态势，不断净化资本市场生态环境。加大对上市公司推出“高送转”方案的问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动，加强对“高送转”上市公司的现场检查，尤其对其中长期没有现金分红的“铁公鸡”严格监管。发现违法违规行为的，一律依法严肃处理，绝不姑息。

而此次公布的《指引》，将在4月14日之前面向社会公开征求意见。两家交易所将从一线监管职责的落实中，保护投资者免于落入高送转游戏陷阱。