新三板公司转板细则：精选层挂牌一年以上，还需符合七大条件

全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司向科创板、创业板转板细则出炉。

11月27日，沪深交易所分别发布新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市的《转版上市办法》（以下简称“《办法》”），并公开征求意见。《办法》对新三板挂牌公司转板科创板上市的条件、审核机制与程序、上市衔接等作出了规定。

总体看，转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，同时股本总额不低于人民币3000万元，股东人数不少于1000人，公众股东持股比例达到股份总数的25%以上，股本4亿元的公司公众股东持股的比例为10%以上，决定转板上市前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股等。此外，转板公司应符合科创板或创业板定位。

值得关注的是，《办法》指出，为提高转板上市审核效率，将在受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定。

精选层挂牌一年以上，符合七大条件及科创板、创业板定位

具体来看，转版上市条件方面，《办法》对转板公司范围、上市条件、定位做出了规定。

范围方面，转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

上市条件方面，主要有七方面安排：

一是符合科创板、创业板规定的发行条件。

二是转板公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

三是股本总额不低于人民币3000万元。

四是股东人数不少于1000人。

五是公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

六是董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

七是市值及财务指标符合规定标准。具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《办法》相关规定。

值得一提的是，《办法》同时要求转板公司应当符合科创板或创业板的定位。

转板上市审核2个月内作出决定

转板上市审核方面，《办法》主要对申请文件、上市保荐、审核时限与程序等方面做出规定。

值得关注的是，沪深交易所均表示，将自受理申请之日起两个月内，作出是否同意转板上市的决定。《办法》指出，为提高转板上市审核效率，对照首次公开发行上市审核，进一步压缩审核时限。自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定。同时，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。

转板上市申请文件方面，要求转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合规定。

转板上市保荐方面，转板公司应当按照规定聘请保荐人进行保荐，签订保荐协议。

转板准备期6个月，开盘价参考新三板最后交易日收盘价

转板上市制度衔接方面，《办法》也做出明确规定。

其中，转板上市程序衔接方面，沪深交易所均明确，同意转板上市的决定，自作出之日起六个月内有效，转板公司应当在决定有效期内，完成转板上市准备工作并申请股票在科创板、创业板上市交易。

股份限售衔接方面，《办法》明确，转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

保荐人持续督导衔接方面，转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

交易制度衔接方面，《办法》明确，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。